Решение от 24 июля 2019 г. по делу № А55-6035/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

24 июля 2019 года

Дело №

А55-6035/2019

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 17 июля 2019 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Метапрон"

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал" ФИО2

О признании недействительным договора в части

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Метапрон" о признании недействительными (ничтожными) пунктов 1.2. и 3.2 договора займа № 02/13 от 03.12.2013 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017 и о взыскании 7 780 000 руб.

Определением от 26.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал" ФИО2.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В процессе рассмотрения дела от Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Метапрон" поступило письменное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, в удовлетворении которого судом отказано, в связи с отсутствием оснований (протокол судебного заседание от 18.04.2019).

От ответчика письменных мотивированных возражений по существу заявленных требований не поступило.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, 03.12.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть Терминал» (займодавец, истец) и обществом с ограниченной ответственностью «СТН-Логистика» (заемщик, в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Метапрон», ответчик) был подписан договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 490 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок и на условиях настоящего договора. Договор является беспроцентным (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора сумма займа предоставляется заемщику на срок до 30.12.2014.

В соответствии с п. 3.1 договора займодавец обязуется передать сумму займа единовременно не позднее 16.12.2013.

В соответствии с п. 3.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа займодавцу частями или единовременно не позднее 30.12.2014.

Впоследствии в условия договора о размере суммы займа и сроке ее возврата неоднократно вносились изменения путем заключения дополнительных соглашений от 27.12.2013, от 11.01.2014, от 29.12.2014, от 31.12.2016, от 29.12.2018.

В частности, дополнительным соглашением от 11.01.2014 сумма займа определена в 10 000 000 рублей, а по дополнительному соглашению от 29.12.2017 срок возврата суммы займа согласован до 31.12.2020 (изменена редакция п. 1.2 и 3.2 договора займа).

Платежными поручениями от 16.12.2013 № 1538 на сумму 5 490 000 рублей, от 27.12.2013 № 1605 на сумму 1 240 000 рублей и от 03.04.2014 № 413 на сумму 1 050 000 рублей истцом перечислена заемщику денежная сумма 7 780 000 рублей, в связи с чем договор займа считается заключенным на указанную сумму.

Договор займа и указанные дополнительные соглашения к нему от имени обеих сторон подписаны одним лицом - генеральным директором ФИО4, действующим на основании уставов обществ.

Истец указав, что оспариваемая сделка совершена заведомо недобросовестно (злоупотребление правом), в действиях генерального директора имелась заинтересованность, о чем последний не мог не знать, на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил настоящие требования.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судом установлено, что круг полномочий генерального директора ООО «Самаратранснефть Терминал» определен п. 11.7 Устава общества, который в числе прочих полномочий наделяет его правом представления интересов общества и совершения сделок, что соответствует статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На момент заключения оспариваемого договора ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Самаратранснефть Терминал» и одновременно генеральным директором ООО «СТН-Логистика». Данный факт сторонами не оспаривается.

При этом ФИО5 являлся залогодержателем 100 процентов доли в обществе с ограниченной ответственностью «ПЕТРОНЕФТЬ АКТИВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которое в свою очередь является единственным участником ООО «НПП «Метапрон».

На момент подписания дополнительного соглашения от 29.12.2017 ФИО4 являлся участником ООО «ПЕТРОНЕФТЬ АКТИВ» с размером доли 30 процентов.

Согласия (одобрения) на изменение срока возврата займа до 31.12.2020 ФИО4 в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» не получал.

При этом на момент заключения дополнительного соглашения от 29.12.2017 о продлении срока возврата суммы займа до 31.12.2020 у Общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть Терминал» имелся кредитный портфель на общую сумму основного долга 26 106 051 659 руб. 71 коп. и сумму процентов 649 092 443 руб. 63 коп.

По прошествии нескольких месяцев после продления срока возврата суммы займа у ООО «Самаратранснефть Терминал» появились признаки несостоятельности (банкротства), что следует из уведомления от 08.05.2018 № 03143083, опубликованного ФИО4 на сайте Федресурс в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Наступление дефолта по ряду кредитных обязательств ООО «Самаратранснефть Терминал» повлекло прекращение полномочий его генерального директора ФИО4 решением внеочередного общего собрания участников этого общества от 28.06.2018. а также возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самаратранснефть Терминал» (определение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 по делу №А55-35520/2018).

Таким образом, из последовательного поведения ФИО4, как единоличного исполнительного органа сторон заемного правоотношения, усматриваются признаки создания условий для уклонения подконтрольной ему организации-заемщика от возврата суммы займа путем неоднократного продления срока исполнения соответствующего обязательства. Это привело к тому, что ООО «НПП «Метапрон» безвозмездно пользуется денежными средствами ООО «Самаратранснефть Терминал» более пяти лет, хотя последнее введено в состояние неплатежеспособности. Такое поведение является недобросовестным по отношению к истцу.

Кроме того, как усматривается из представленных в материалы дела копии договоров займа с ООО КИТ Финанс Трейд (ООО) и судебных актов по делу №А55-35520/2018, на момент подписания дополнительного соглашения от 29.12.2017 о продлении срока возврата беспроцентного займа у ООО «Самаратранснефть Терминал» имелись неисполненные денежные обязательства, в частности, перед:

- ЗАО «АвиаТАР» в сумме 103 207 014,9 руб. с начислением неустойки в сумме 10 320 701,47 руб. (определение от 06.05.2019);

- ООО «ЭнергоТрейд» в сумме 433 947 318,20 руб. с начислением неустойки в сумме 20 053 737,55 руб. и в сумме 151 175 539,35 руб. с начислением неустойки в сумме 12 094 043, 14 руб. (определения от 14.06.2019);

- АО «Росжелдорпроект» в сумме 24 727 067, 76 руб. с начислением неустойки в сумме 2 465 923,44 руб. (определение от 14.06.2019);

- ООО «ПО «Нефтеком» в сумме 6 754 800 руб. с начислением неустойки в сумме 339 664,80 руб. (определение от 24.06.2019);

При этом, продлив 29.12.2017 срок возврата беспроцентного займа до 31.12.2020, ООО «Самаратранснефть Терминал» 12.01.2018 заключило с КИТ Финанс Трейд (ООО) договор займа № 120118-01 на 400 000 000 рублей под 14 % годовых на срок по 29.05.2018 (определение от 06.06.2019).

15.02.2018 ООО «Самаратранснефть Терминал» заключило с КИТ Финанс Трейд (ООО) еще один договор займа на 5 217 000 рублей под 14 % годовых на срок по 30.03.2018.

О приведенных обстоятельствах ФИО4, действующий одновременно от имени займодавца и заемщика, не мог не знать.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как разъяснено в пунктах 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо, до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

Целям, деятельности коммерческой организации явно не отвечает поведение руководителя, вследствие которого при наличии существенной кредиторской задолженности (обеспечиваемой неустойкой), на три года отодвигается возможность возврата дебиторской задолженности. При этом последующее привлечение возмездных займов свидетельствует об убыточности для ООО «Самаратранснефть Терминал» финансирования другой коммерческой организации (ООО «НПП «МЕТАПРОН»), безвозмездно пользующейся денежными средствами.

Для добросовестного руководителя коммерческой организации, целью деятельности которой является извлечение прибыли, экономическая неразумность приведенного поведения является очевидной.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При указанных обстоятельствах пункты 1.2 и 3.2 договора займа от 03.12.2013 №02/13 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал" и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Метапрон" являются недействительными.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По норме пункта статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (в той же редакции) заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку пункты 1.2 и 3.2 договора займа от 03.12.2013 №02/13 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017 признаны судом недействительными, а пункты договора в редакции предыдущего дополнительного соглашения от 31.12.2016 предусматривали предоставление займа на срок до 31.12.2017, который в настоящее время истек, сумма займа подлежит взысканию с заемщика в размере 7 780 000 руб.

Расходы по государственной пошлине согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными пункты 1.2 и 3.2 договора займа от 03.12.2013 №02/13 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал" и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Метапрон".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Метапрон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть Терминал" 7 780 000 руб. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Метапрон" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1