Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А72-14486/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


28.12.2018 Дело № А72-14486/2018

г. Ульяновск


Резолютивная часть решения объявлена 24.12.2018

Решение изготовлено в полном объеме 28.12.2018


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.К.Малкиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Ульяновск,

к ФИО3, Республика Татарстан, г. Казань,

к ФИО4, Республика Татарстан, г. Нижнекамск,

о взыскании 4 816 132 руб. 96 коп.,


и по встречному исковому заявлению

ФИО3,

ФИО4

к ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» от 24.07.2017

и о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с ФИО2 500 000 рублей,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,


при участии:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность;

от ответчиков – не явились, уведомлены,

от третьего лица – не явились, уведомлены;



установил:

в Арбитражный суд Ульяновской области поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3 и к ФИО4 о взыскании 4 816 132 руб. 96 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ».

Определением суда от 05.09.2018 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ».

Определением от 22.11.2018 суд принял к производству встречное исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» от 24.07.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3, ФИО4, и о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с ФИО2 500 000 рублей.

Представитель ответчиков заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство удовлетворению не подлежит ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчики исковые требования не признают, мотивируя возражения тем, что ФИО4 узнала о заключении договора купли-продажи доли после получения судебных уведомлений по настоящему делу, денежных средств для оплаты долга не имеет, так как является инвалидом, кроме того, цена сделки является завышенной.

На основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав и оценив материалы дела, суд пришел к следующим выводам:

Из материалов дела усматривается, 24.07.2017 между ФИО2, с одной стороны и ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автоцентр КАМАЗ». Договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6

Пунктами 1 и 5 договора предусмотрено отчуждение ФИО2 части доли в размере 51% уставного капитала общества за 5 200 000 рублей покупателям ФИО3 и ФИО4 в равных долях (25,5%).

Стороны предусмотрели оплату в следующем порядке: 500 000 рублей уплачивается при подписании договора, 1 250 000 руб. частями по 250 000 рублей передаются ежемесячно до 24.08.2017, 24.09.2017, 24.10.2017, 24.11.2017, 24.12.2017 соответственно, 3 450 000 рублей передаются частями по 690 000 рублей до 24.01.2018, 24.02.2018., 24.03.2018, 24.04.2018, 24.05.2018 соответственно.

Поскольку продавцу доли ФИО2 была оплачена только сумма в 500 000 рублей при заключении договора, истец направил ответчикам претензию, которая оставлена без удовлетворения.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием взыскать сумму основного долга в размере 4 700 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018.

Ответчики обратились со встречным исковым заявлением о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.07.2017 недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца 500000 рублей.

Суд считает требования истца обоснованными и законными, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не усматривает в связи со следующими обстоятельствами.

Статьей 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с частью 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом и иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале, общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ФИО3 и ФИО4 приобрели долю в уставном капитале «Ульяновский автоцентр КАМАЗ» в размере 51% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 24.07.2017, ответчиками доказательств оплаты задолженности в сумме 4 700 000 руб. не представлено, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности в сумме 4 700 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 132 руб. 96 коп. за период с 25.08.2017 по 31.08.2018.

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В соответствии с п.3 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет истца судом проверен, возражений ответчиком не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В отношении исковых требований по встречному иску суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статья 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик, предъявивший встречный иск по настоящему делу, должен доказать наличие указанных оснований для признания сделок недействительными.

Для удовлетворения иска о признании недействительной сделки по указанным основаниям необходимо установить заключение сделки на влекущих заведомо ущерб условиях либо вследствие заблуждения (обмана и т.п.).

Однако в данном случае суд принял во внимание объяснения сторон о том, что доля в Обществе была приобретена в целях осуществления предпринимательской деятельности с использованием имущественного комплекса Общества, что само по себе подтверждает принятие ответчиками решения о покупке доли с учетом предоставленной ответчикам информации об имущественном положении Общества.

Указанное следует из принципа разумности, а также обычной заботливости и осмотрительности, которые должен проявлять любой участник гражданского оборота, заключая подобного рода сделку в названных целях, или предоставляя другому лицу полномочия на заключение подобного рода сделки.

При этом согласно из материалов дела следует, что договор от 24.07.2017 подписан от имени ФИО4 ее представителем ФИО7, доверитель предоставил представителю полномочия на покупку доли в уставном капитале Общества за цену и на условиях по его усмотрению.

Ответчики не представили суду доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности Общества; не доказали, что действительные состав и стоимость активов Общества не учитывались обеими сторонами оспариваемой сделки при ее совершении.

Кроме того, в силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 указанной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С момента заключения оспариваемого договора, внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о приобретении ответчиками (истцами по встречному иску) долей в уставном капитале Общества (и статуса участников Общества) и совершения ФИО4 и ФИО3 фактических действий, направленных на ведение Обществом деятельности, они не предъявляли ФИО8 каких-либо претензий относительно того, что предоставление, полученное по сделке (действительная стоимость доли), в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу истца (суммы оплаты доли), либо относительно иных обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, или о заблуждении при заключении договора (выдаче представителю доверенности на заключение договора за цену и на условиях по его усмотрению). Доказательства обратного в деле отсутствуют.

Отсутствуют также доказательства, свидетельствующие о ведении ответчиками (истцами по встречному иску) переговоров с истцом (ответчиком по встречному иску) по поводу соразмерного уменьшения истцом цены приобретенной ответчиком доли в уставном капитале Общества либо изменении порядка расчетов в связи с невозможностью осуществить расчеты и отсутствием денежных средств.

Заявление о недействительности договора в виде предъявления встречного иска по настоящему делу было сделано лишь после предъявления к ним продавцом иска о взыскании задолженности по этому договору.

Таким образом, из поведения ФИО4 и ФИО3 после заключения оспариваемого договора и приобретения ими доли в уставном капитале Общества явствовала воля сохранить силу сделки, и такое поведение после заключения сделки давало основание другим лицам (в том числе истцу) полагаться на действительность оспариваемого договора.

В связи с этим ответчик не вправе оспаривать договор по заявленным основаниям (пункты 2, 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводы ответчиков об отсутствии денег для оплаты по договору, о завышенной цене сделки отклоняются.

Отсутствие денежных средств само по себе не может служить обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии вины ответчика, и, следовательно, основанием для освобождения его от ответственности на основании пункта 3 статьи 401 ГК РФ.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Согласно п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Закон не ограничивает стороны договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в определении цены продаваемой доли, в том числе ее номинальной, фактической или рыночной стоимостью.

Кроме того, законом не предусмотрены какие-либо требования к качеству доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе к уровню ее ликвидности или инвестиционной привлекательности. При этом, стоимость сделки не оспаривалась покупателями в течение длительного периода времени с момента ее заключения.

Стороны не предусмотрели какой-либо механизм определения стоимости доли, который свидетельствовал бы о зависимости согласованной сторонами стоимости доли от состояния активов и пассивов общества, величины чистых активов и иных показателей общества.

Заключение оспариваемой сделки имело для истцов по встречному иску экономическую целесообразность. Согласно бухгалтерскому балансу от 30.06.2017 балансовая стоимость активов общества составила 7 952 000 руб., остаток запасных частей на 01.08.2017 на складах составил 3 582 415 руб., остаток денежных средств на счетах на 01.08.2017 составил 3 342 132,02 руб., просроченная задолженность на 01.07.2017 у общества отсутствовала. Помимо вышесказанного, Общество имело в собственности земельный участок 14 417 кв. м. (доля 5117/100000), встроенные нежилые помещения 343,02 кв.м., находящееся по адресу: <...>. Согласно справке о стоимости № С-181203-1 от 03.12.2018 рыночная стоимость только недвижимого имущества (встроенные нежилые помещения 343,02 кв.м.) составляет 4 700 000 руб.

Суд также учитывает следующее.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Сделка совершена 24 июля 2017 года. Встречное исковое заявление подано 22.11.2018. Срок исковой давности для признания сделки недействительной истек.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ следует отнести на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу ФИО2 4 700 000 руб. 00 коп. – основной долг, 116 132 руб. 96 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами и в доход федерального бюджета 47 081 руб. 00 коп. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья О.К. Малкина