Постановление от 8 апреля 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа


ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru


тел./факс <***>, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-720/2026

Дело № А33-14865/2023
09 апреля 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Зуевой М.В.,


при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб- конференции помощником судьи Филипповой А.Г.

при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт),


рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 сентября 2025 года по делу № А33-14865/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2026 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Эковит+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Эковит+»), ФИО1 (далее - ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Емельяновский пищекомбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Емельяновский пищекомбинат»), обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания Эковит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ПК Эковит»)

о признании недействительными договора о передаче имущества от 30.06.2020, заключенного между ФИО1 и ООО «Эковит+»; договора № 692111 об отчуждении


исключительного права на товарный знак от 17.09.2019; соглашения № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды от 29.02.2020 № 04/20; решений общего собрания ООО «Эковит+», оформленных протоколом общего собрания общества от 24.01.2019 № 9.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 августа 2024 дела № А33-14865/2023 и № А33-14872/2023 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-14865/2023 со следующими исковыми требованиями:

- о признании недействительным соглашения № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды № 04/20 от 29.02.2020, заключенного между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав арендатора ООО «Эковит+» по договору аренды № 04/20 от 29.02.2020, признании недействительным договора аренды от 01.07.2020, заключенного между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат»;

- о признании недействительным договора о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенного между ФИО1 и ООО «ЭКОВИТ+», с применением односторонней реституции в виде возврата ФИО1 в ООО «Эковит+» имущества, полученного по этому договору;

- о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019, заключенного между ООО «Эковит+» и ООО «ПК Эковит» с возвратом исключительного права на товарный знак № 692111» в ООО Эковит+» в порядке применения судом последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 сентября 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2026 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что сделка о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020 г., заключенная между ФИО1 и ООО «Эковит+» характеризуется наличием признака заинтересованности, заключена в ущерб интересам общества, поскольку имущество переданное ФИО1 используется в предпринимательской деятельности, схожей деятельностью «Эковит+». Сделка привела к остановке производственного процесса.

При оспаривании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019 г. заключенного между ООО «Эковит+» (правообладатель)


и ООО «ПК Эковит» (приобретатель) кассатор в обосновании своих требований ссылается на недействительность полномочий лица, заключившего сделку, а также на наличие признаков крупной сделки с заинтересованностью. Отказ судов первой и апелляционной инстанции о признании договора недействительным противоречит нормам материального права.

По мнению кассатора соглашение № 3 от 30.06.2020 г. о расторжении договора аренды № 04/20 от 29.02.2020 г., заключенного между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат», а также договор аренды от 01.07.2020 г., заключенного между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат» несут в себе признаки заинтересованности; заключены в ущерб интересам общества; сговор сторон в сделке. Отказ в удовлетворении в данной части исковых требований нарушают нормы материального права (не применения закона, подлежащего применению).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Эковит+» с доводами кассационной жалобы не согласно, просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании участвующее лицо поддержало свои доводы.


Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Эковит+» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 03.03.2014 на основании решения общего собрания учредителей от 28.01.2014, оформленного протоколом № 1.

Размер долей участников, с учетом вступления в состав общества нового участника и внесения участниками денежных вкладов в уставный капитал, составил: ФИО3, номинальная стоимость доли - 5255 рублей, размер доли - 34%; ФИО2, номинальная стоимость доли - 5100 рублей, размер доли - 33%; ФИО4, номинальная стоимость доли - 5100 рублей, размер доли - 33%.

Срок полномочий директора общества ФИО3 продлен на 5 лет (протокол № 9 общего собрания участников общества от 24.01.2019).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2023 по делу № А33-7221/2022 упомянутое решение общего собрания участников ООО «Эковит+» признано недействительным.

Истец, являющийся участником ООО «Эковит+», обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными заключенных ООО «Эковит+»


сделок: договор о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенный между ФИО1 и ООО «Эковит+»; договор об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019, заключенный между ООО «Эковит+» (правообладателем) и ООО «ПК Эковит» (приобретателем); соглашение от 30.06.2020 № 3 о расторжении договора аренды от 29.02.2020 № 04/20, заключенное между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат, а также договор аренды от 01.07.2020, заключенный между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат».

В обосновании своих требований истец ссылался, что оспариваемые сделки совершены лицом не имеющего полномочий на их совершение.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными; договор о передаче имущества заключен в целях погашения задолженности по договорам займа; договор об отчуждении исключительного права на товарный знак не соответствовал критериям крупной сделки, не причинил ущерба интересам общества, полномочия директора на момент подписания были действительны; расторжение договора аренды было экономически оправдано в условиях прекращения производственной деятельности и наличия задолженности по арендным платежам, доказательств причинения ущерба обществу и сговора между директором или арендодателем не представлено.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Настоящий спор возник в связи с деятельностью участников ООО «Эковит+», к отношениям которых подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) с учётом положений устава ООО «Эковит+».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.


Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).


Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам


представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суды правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не повлекли за собой причинение ущерба интересам ООО «Эковит+» или его участникам.

Довод заявителя жалобы об оспаривании договора о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020 г. заключенного между ФИО1 и ООО «Эковит+», а именно что сделка характеризуется наличием признака заинтересованности; привела к остановке производственного процесса; заключена неуполномоченным лицом несостоятелен. Судами установлено, что передачей спорного имущества была погашена существующая задолженность ООО «Эковит+» перед ФИО1, предоставление имущества имело характер равноценного встречного предоставления, переданное имущество не представляло собой единую производственную линию, которое могло использоваться обществом как единственный оставшийся актив для осуществления производственной деятельности, а, соответственно, ущерб обществу заключенной сделкой не причинен, основания для признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву их подписания неуполномоченным лицом отсутствуют.

Одним из доводов истец заявляет, что сделка об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019 г., заключенного между ООО «Эковит+» и ООО «ПК Эковит» имеет признаки крупной сделки с заинтересованностью, а также, ссылается на недействительность полномочий лица, заключившего сделку. Данный довод подлежит отклонению ввиду того, что договор в условиях фактического прекращения производственной деятельности общества не мог повлечь за собой имущественные потери для ООО «Эковит+» и не соответствует критерию крупной сделки. Основания для


признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву их подписания неуполномоченным лицом отсутствуют.

Довод кассатора о признании недействительности соглашения № 3 от 30.06.2020 г. о расторжении договора аренды № 04/20 от 29.02.2020 г. заключенного между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат», которое характеризуется наличием признаков сделки с заинтересованностью, заключенной в ущерб интересам общества, и сговором сторон сделки являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции и правомерно были отклонены ввиду того, что истцом не представлено доказательств причинения явного ущерба ООО «Эковит+» заключением оспариваемого дополнительного соглашения. Соглашение о расторжении договора аренды было обусловлено наличием задолженности по арендной плате и экономической нецелесообразностью продолжения арендных отношений. Судами так же установлено, что доказательств, подтверждающих факт, что ООО «Емельяновский пищекомбинат» находилось в сговоре с руководителем ООО «Эковит+» или знало о возможном явном ущербе для последнего, материалы дела не содержат.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей кассационной жалобы, относятся на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 сентября 2025 года по делу № А33-14865/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2026 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Палащенко

Судьи Д.Е. Алферов


М.В. Зуева