Решение от 28 августа 2023 г. по делу № А40-252211/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-252211/2022-114-1991
г. Москва
28 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Тевелевой Н.П., (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Корниловой А.А.,

при участии: по протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (ИНН: 7730165720)

к ответчику ООО «Техно» (ОГРН: 1237700031425, ИНН: 9714002095)

о взыскании 2 555 114 руб. 53 коп.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» обратилось в суд с иском к ООО «Технология» о взыскании 2.338.567руб.50коп. задолженности по договору от 24.03.2016 №16/03-46, 216.547руб.03коп. – задолженности по договору от 01.07.2016 №16/03-47.

Определением от 15.03.2023 произведена замена ответчика на ООО «Техно».

Заседании истец поддержал ходатайство об уменьшении исковых требований до 2.493.049руб.32коп., в том числе 2.338.567руб.50коп. задолженности по оплате оборудования и 154.481руб.82коп. задолженности за оказанные услуги.

Как следует из материалов дела в обоснование исковых требований указано следующее.

24 марта 2016 года между ООО «СВ «Софт-Лаб» (покупателем) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (продавец) заключен договор №16/03-46 поставки оборудования, в соответствии с которым истец передал покупателю оборудование, стоимостью 3.784.200руб. Согласно р.4 договора, оплата производится в размере 30% (1.135.260руб.) в течение 5-ти календарных дней с момента выставления счета за оборудование, оставшаяся задолженность 2.648.940руб. равными платежами (110.372,50руб.) с 30.04.2016 по 30.03.2018г.

01 июля 2016 между ООО «СВ «Софт-Лаб» (заказчик) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (исполнитель) заключен договор №16/03-46, в рамках которого заказчик поручает, а исполнитель за плату, и на условиях, предусмотренных договором, обязуется производить комплекс работ и предоставить услуги по сервисному обслуживания оборудования.

01 марта 2017 ООО «СВ «Софт-Лаб» (покупателем) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (продавец) заключено дополнительное соглашение к договору поставки, в п.1 которого сторона согласовали, что на 01.03.2017 задолженность покупателя составляет 2.538.567руб.50коп., которую покупатель обязуется оплатить равными платежами (105.773руб.65коп.) за период с 30.03.2017 по 28.02.2019.

08 октября 2018 года между ООО «СВ «Софт-Лаб» (покупателем) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (продавец) заключено дополнительное соглашение к договору поставки, в п. 1 которого стороны согласовали, что задолженность покупателя составляет 2.538.567руб.50коп. на 03.12.2018, которую покупатель обязуется оплатить равными платежами по 100.000руб. за период с 31.01.2019 по 31.01.2020.

10 октября 2018 года сторонами заключено соглашение о переводе долга на ООО «Технология» по договору поставки оборудования и договора на предоставление услуг по обеспечению печати, задолженность на 10.10.2018 составила 2.706.821руб.96коп.

26.11.2021 в адрес ООО «Технология» направлена претензия о погашении задолженности в сумме 2.555.114руб.53коп., в том числе 2.400.632руб.71коп. задолженности за оборудование и 154.481руб.82коп. задолженности за оказанные услуги (сервисное обслуживание : сентябрь –декабрь 2020).

До настоящего времени задолженность за поставленное оборудование и оказанные услуги не поступили.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Правовой целью договора поставки являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

При наличии разногласий сторон относительно реальности сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 ГК РФ АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Совокупностью собранных по настоящему делу доказательств не подтверждается, а вопреки доводам истца опровергается фактическое исполнение сторонами сделки.

Так, оборудование передано ответчику в 2016 году, стоимостью более 3 млн. рублей с рассрочкой платежа, в дальнейшем, неоднократно продлевались сроки оплаты оборудования, вплоть до января 2020 года. Так, согласно представленной выписке , оплаты за оборудование произведены лишь в январе и феврале 2019 в общей сумме 200.000руб.,т.е к моменту обращения истца с иском в суд в ноябре 2022 года, задолженность по договору составила 2.338.567руб.50коп. При этом, истец продолжал оказание услуг в рамках договора - сервисное обслуживание.

В ноябре 2021 года направлена претензия, и только еще через год в ноябре 2022 года истец обратился в суд с настоящим иском.

Такие действия истца лишены экономического смысла, так как основная цель юридического лица – это получение прибыли, тогда как в рассматриваемом случае, истец не только не получал прибыль, но и нес убытки, которые постоянно увеличивал, в том числе оказывая услуги.

Дополнительно судом отмечается, что истец в течение продолжительного периода времени (более 6 лет) не предпринимал никаких попыток, направленных на получение денежных средств, заявленных в рамках рассматриваемого спора.

Претензия направлена в адрес ООО «Технология» только в 2021году, тогда как срок оплаты наступил еще в 2018г., 2019, 2020г.г. (с учетом соглашений об изменении сроков оплаты), при этом оказывал услуги в рамках договора на предоставление услуг по обеспечению печати от 01.07.2016г. вплоть до декабря 2020 года.

Указанное свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности указанной сделки.

В п.6.6 договора от 01.07.2016 платежи за услуги производятся на основании счетов. Счета выставляются в рублях по курсу ЦБ РФ на первой число каждого отчетного периода. В п.6.10 договора установлен порядок направления счетов.

В п.6.12 порядок стороны согласовали порядок подписания актов оказанных услуг. Суд неоднократно предлагал истцу представить подлинные доказательства в обоснование заявленных требований, в том числе: определениями от 22.11.2022, 19.12.2022, 01.02.2022, 24.04.2023, 15.05.2023.

Согласно п.12 договора, договор прекращается автоматически в случае выработки оборудования своего эксплуатационного срока, максимальный срок оборудования принимается равным пяти годам эксплуатации .

Так, согласно представленным в материалы дела документов, счета направлены в адрес ответчика только в апреле 2022 года, т.е уже после прекращения договора. Доказательства направления в согласованный сторонами срок в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Судом также учитывается, что ООО «СВ «СофтЛаб» (ИНН 7710929939) исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; ООО «Технология» реорганизовано путем выделения ООО «ТЕХНО» (ОГРН 12377000314425). Согласно сведениям Контур Фокус об участниках (учредителей) и руководителей усматривается их аффилированность.

Судом учтены положения п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020г.) согласно которым, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

В п. 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что применительно к ст. ст. 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

Исходя из совокупности изложенных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения требований по заявленному предмету и основанию иска.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Истцу возвратить 311руб. излишне уплаченной госпошлины, уплаченной по п/п №1637 от 13.05.2022.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.П. Тевелева