Решение от 2 апреля 2018 г. по делу № А03-22230/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-22230/2016

Резолютивная часть решения изготовлена 27 марта 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 03 апреля 2018 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Болотиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, к открытому акционерному обществу «Заринский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Заринск Алтайского края, о взыскании 520 942 руб. 54 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Алтайэнергосбыт», регистратора «Акционер» - филиал ООО СР «Реком», общества с ограниченной ответственностью «Гарантия», публичного акционерного общества «Ростелеком» в лице Алтайского филиала, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Изумрудная страна»,

при участии в судебном заседании:

от истца: конкурсный управляющий ФИО2, паспорт;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц: не явились, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» (далее – истец, ООО «ТД «Угринич») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Заринский элеватор» (далее – ответчик, ОАО «Заринский элеватор») о взыскании 520 942 руб. 54 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования обоснованы статьями 313, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что в период с 20.06.2014 по 29.12.2014 истцом были исполнены денежные обязательства ответчика перед третьими лицами, что повлекло возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика в размере исполненных истцом обязательств.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на иск указал, что ООО «ТД «Угринич» и ОАО «Заринский элеватор» на момент осуществления истцом платежей входили в структуру компаний Изумрудная страна. Денежные средства были переданы сознательно, с целью обеспечить деятельность организации, входящий в один холдинг.

В письменных пояснениях истец указал на то, что ООО «ТД «Угринич» и ОАО «Заринский элеватор» на дату совершения спорных платежей входили в один холдинг под управлением ООО «УК «Изумрудная страна», то есть являются аффилированными лицами, поскольку имеют один и тот же орган управления. Поскольку фактически в обоих юридических лицах руководителем было одно и то же лицо, которое, безусловно, было осведомлено о платежах ООО «ТД «Угринич» за ответчика, поэтому, по мнению истца, специального уведомления должника о совершении действий в его интересе не требовалось. Кроме того, истец указал, что оплачивая за ответчика задолженность перед третьими лицами, ООО «ТД «Угринич» должен был располагать данными о наличии таких обязательств должника, размере задолженности за конкретный оплачиваемый период, платежных реквизитах контрагентов должника. С учетом того факта, что такие платежи осуществлялись периодически, доказательств возвращения третьими лицами денежных средств по этим платежам в деле отсутствуют, наличие согласия ОАО «Заринский элеватор» на эти платежи подтверждается. Истец обращает внимание на то, что третьи лица не заявили своих требований к должнику, что также, по мнению истца, позволяет сделать вывод о том, что обязательства ответчика были прекращены путем погашения долга ОАО «Заринский элеватор».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Алтайэнергосбыт», регистратор «Акционер» - филиал ООО СР «Реком», общество с ограниченной ответственностью «Гарантия», публичное акционерное общество «Ростелеком» в лице Алтайского филиала, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Изумрудная страна»,

В настоящее судебное заседание ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте его проведения.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено без участия ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании конкурсный управляющий истца поддержал свои требования. В случае отказа в удовлетворении исковых требований заявил ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, в связи с нахождение истца в тяжелом материальном положении вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства дела.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.06.2014 возбуждено дело № А03-9987/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Заринский элеватор», г. Заринск Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.07.2014 по делу № А03-9987/2014 в отношении открытого акционерного общества «Заринский элеватор», г. Заринск Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства «Тихоокеанская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2015 по делу № А03-9987/2014 открытое акционерное общество «Заринский элеватор», г. Заринск Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2015 по делу № А03-9987/2014 конкурсным управляющим открытое акционерное общество «Заринский элеватор», г. Заринск Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) утверждена ФИО4, ИНН <***>, член некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и антикризисных управляющих».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если ин: установлено Законом о банкротстве.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве требования к ответчику по обязательствам, возникшим после 06.06.2014, являются текущими и подлежат рассмотрению в исковом порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговый дом «Угринич» в период с 20.06.2014 по 29.12.2014 перечислило денежные средства в общей сумме 520 942 руб. 54 коп. на основании следующих платежных поручений:

- платежное поручение № 1250 от 20.06.2014 на сумму 1 394 руб. 90 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «пеня по сч. 231/09 от 31.05.14г. за ОАО «Заринский элеватор» Дог. 1195 от 21.12.06г. в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 1247 от 20.06.2014 на сумму 3 227 руб. 96 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за отключение по сч.ф. 90202000347/09 от 28.02.14, сч.ф. 90204000434/09 от 30.04.14г. за ОАО «Заринский элеватор» Дог. 1195 от 21.12.06г. в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 492,40»;

- платежное поручение № 1248 от 20.06.2014 на сумму 3 294 руб. 90 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за подключение по сч.ф. 90205000516/09 от 31.05.14г. за ОАО «Заринский элеватор» Дог. 1195 от 21.12.06г. в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 502,61»;

- платежное поручение № 1249 от 20.06.2014 на сумму 30 000 руб. 00 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за электроэнергию по сч. 125/09 от 17.06.14г. за ОАО «Заринский элеватор» Дог. 1195 от 21.12.06г. в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 4576,27»;

- платежное поручение № 1458 от 31.07.2014 на сумму 33 555 руб. 73 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за электроэнергию по Дог. 1195 от 21.12.2006г. за ОАО «Заринский элеватор» в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 5118,67»;

- платежное поручение № 1496 от 07.08.2014 на сумму 1 000 руб. о перечислении Регистратор «Акционер» - филиал ООО СР «Реком» с указанием в назначении платежа «за реестр акционеров по сч. 886 от 22.07.2014г. за ОАО «Заринский элеватор» в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 1530 от 15.08.2014 на сумму 36 575 руб. 86 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за электроэнергию по Дог. 1195 от 21.12.2006г. за ОАО «Заринский элеватор» в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 5579,37»;

- платежное поручение № 1706 от 23.09.2014 на сумму 1 647 руб. 45 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за подключение по сч. 27/09 от 11.09.2014г. за ОАО «Заринский элеватор» по Дог. 1195 от 21.12.2006г. в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 251,31»;

- платежное поручение № 1708 от 24.09.2014 на сумму 1 613 руб. 98 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за отключение по сч.ф. 90208000158/09 от 29.08.14г. за ОАО «Заринский элеватор» Дог. 1195 от 21.12.06г. в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 246,2»;

- платежное поручение № 1850 от 10.10.2014 на сумму 3 000 руб. о перечислении Регистратор «Акционер» - филиал ООО СР «Реком» с указанием в назначении платежа «за реестр акционеров по акту сверки на 09.10.2014г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 2024 от 23.10.2014 на сумму 200 000 руб. о перечислении ООО УК «Изумрудная страна» с указанием в назначении платежа «за услуги по договору о передаче полномочий от 20.02.14г. за ОАО «Заринский элеватор» в счет взаиморасчетов. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 2043 от 24.10.2014 на сумму 3 500 руб. о перечислении Регистратор «Акционер» - филиал ООО СР «Реком» с указанием в назначении платежа «за ведение реестра акционеров по сч. 939, 1006 от 31.07.2014г. и 1229 от 30.09.14г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 2142 от 31.10.2014 на сумму 3 261 руб. 43 коп. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за отключение/подключение по сч. 422/09 от 31.10.14г. за ОАО «Заринский элеватор» Дог. 1195 от 21.12.06г. в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 497,51»;

- платежное поручение № 2143 от 31.10.2014 на сумму 35 000 руб. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за электроэнергию по Дог. 1195 от 21.12.2006г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 5338,98»;

- платежное поручение № 2298 от 14.11.2014 на сумму 2 000 руб. 00 коп. о перечислении ООО «Гарантия» с указанием в назначении платежа «за консультационные услуги по акту сверки на 31.10.2014г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 2399 от 19.11.2014 на сумму 4 662 руб. 99 коп. о перечислении Алтайскому филиалу ОАО «Ростелеком» с указанием в назначении платежа «за услуги связи по Л/С <***> за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 711,30»;

- платежное поручение № 2400 от 19.11.2014 на сумму 15 707 руб. 34 коп. о перечислении Алтайскому филиалу ОАО «Ростелеком» с указанием в назначении платежа «за услуги связи по Л/С <***> за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 2396,03»;

- платежное поручение № 2431 от 24.11.2014 на сумму 55 000 руб. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за электроэнергию по Дог. 1195 от 21.12.2006г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 8389,83»;

- платежное поручение № 2842 от 19.12.2014 на сумму 3 000 руб. о перечислении Регистратор «Акционер» - филиал ООО СР «Реком» с указанием в назначении платежа «за ведение реестра акционеров по сч. 1082 от 29.08.14г. и 1656 от 28.11.14г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 2942 от 24.12.2014 на сумму 1 500 руб. о перечислении Регистратор «Акционер» - филиал ООО СР «Реком» с указанием в назначении платежа «абонентская плата за ведение реестра акционеров по сч. 1462 от 31.10.14г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 2939 от 24.12.2014 на сумму 2 000 руб. 00 коп. о перечислении ООО «Гарантия» с указанием в назначении платежа «за консультационные услуги по сч. 367 от 31.10.2014г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. НДС не облагается»;

- платежное поручение № 3003 от 29.12.2014 на сумму 80 000 руб. о перечислении ОАО «Алтайэнергосбыт» с указанием в назначении платежа «за электроэнергию по Дог. 1195 от 21.12.2006г. за ОАО «Заринский элеватор» ИНН <***> в счет взаиморасчетов. Выгодоприобретателей нет. В том числе НДС 12203,39».

Полагая, что ответчик сберег имущество за счет ООО «ТД «Угринич», истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 ГК РФ).

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанных норм права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Таким образом, из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения между ответчиком и третьими лицами. Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец в материалы дела не представил.

Фактически истцом заявлено об исполнении обязанности ответчика в порядке статьи 313 ГК РФ.

В силу статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства третьим лицом, на которое должник возложил исполнение обязательства, представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Исполнение обязательства за другое лицо порождает обязательства последнего, в том числе вытекающие из неосновательного обогащения в форме сбережения имущества.

Получив все возможные сведения, суд пришел к выводу о том, что оплаченные истцом обязательства ответчика перед третьими лицами существовали на дату платежей, третьи лица приняли полученные от истца платежи в качестве погашения обязательств ответчика перед третьими лицами.

На этом основании, суд приходит к выводу о том, что факт получения (сбережения) имущества ответчиком установлен.

Применительно к условию для удовлетворения иска в части отсутствия для платежей истца установленного законом или договором должного основания, суд пришел к следующим выводам.

Суд отмечает, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.08.2016 возбуждено дело № А03-12112/2016 о банкротстве истца.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2016 в отношении истца введена процедура наблюдения.

Определением суда от 23.12.2016 временным управляющим истца утверждена ФИО5, г. Новосибирск.

До возбуждения дела о банкротстве истец с требованием о выплате неосновательного обогащения, в том числе, в заявленной в настоящем иске сумме, не предъявлял.

После возбуждения дела о банкротстве истца, 27.10.2016 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить задолженность в течение 5 дней со дня получения претензии, но ответчик не ответил на претензию, денежные средства не уплатил.

В период осуществления истцом указанных им платежей (с 20.06.2014 по 29.12.2014) ответчик с 07.07.2014 до 23.09.2015 находился в процедуре наблюдения, с 23.09.2015 до настоящего времени - в конкурсном производстве.

Все платежи, за исключением платежных поручений № 1250 от 20.06.2014, № 1247 от 20.06.2014, № 1248 от 20.06.2014, № 1249 от 20.06.2014, осуществлены истцом в период наблюдения или по счетам третьих лиц, выставленных ответчику в период наблюдения.

В этот период руководство ответчиком осуществлялось управляющей компанией ООО УК «Изумрудная страна» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (656003, <...>).

Эта же управляющая компания осуществляла руководство истцом. Истец и ответчик входили в Ассоциацию «Изумрудная страна» и в группу аффилированных с нею лиц, которую возглавляла ФИО6 В делах о банкротстве организаций, входящих в Ассоциацию «Изумрудная страна» было установлено, что денежные средства обращались внутри организаций в отсутствие каких-либо обязательств для достижения иных целей, а также, использовались для оплаты обязательств одной из организаций без намерения возврата или иного возмещения затрат плательщиков.

Доказательствами обращения ответчика с просьбой оплатить его обязательства перед третьими лицами истец также не располагает.

Все платежные, истец обосновал ссылкой «…в счет взаиморасчетов».

Также платежные поручения № 1250 от 20.06.2014, № 1247 от 20.06.2014, № 1248 от 20.06.2014, № 1249 от 20.06.2014, № 1458 от 31.07.2014, № 1496 от 07.08.2014, № 1530 от 15.08.2014, № 1706 от 23.09.2014, № 1708 от 24.09.2014, № 2142 от 31.10.2014, № 2143 от 31.10.2014, № 2399 от 19.11.2014, № 2400 от 19.11.2014, № 2431 от 24.11.2014, № 3003 от 29.12.2014 наряду с указанием «…в счет взаиморасчетов» содержат ссылку «…Выгодоприобретателей нет.».

Какие-либо доказательства несоответствия назначения платежа, указанного в платежных поручениях, фактическим обстоятельствам, в материалы дела не представлены.

Доказательств возложения ответчиком на истца обязанности по исполнению его обязательств перед третьими лицами, наличия или отсутствия взаиморасчетов между истцом и ответчиком в материалы дела не представлено.

По правилам статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявление истцом документально не подтвержденного иска, основанного на предположении о мотивах совершения платежей, не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации и формирования конкурсной массы, а удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений не может быть признано обоснованным.

Таким образом, основания полагать, что спорная денежная сумма перечислена в отсутствие оснований, у суда отсутствуют.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51- 15943/2011, а также в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2017 № Ф04-6845/2016 по делу № А45-8118/2016, от 05.12.2017 по делу № А03-21837/2016.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул к открытому акционерному обществу «Заринский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Заринск Алтайского края, о взыскании 520 942 руб. 54 коп. неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины полностью относятся на истца.

Учитывая то, что истец находится в процедуре банкротства, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации по ходатайству истца уменьшает ее размер до 2 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, в доход федерального бюджет РФ 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья М.И. Болотина