Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А53-39468/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39468/20
15 апреля 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТОР ГРУПП" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТОВВАГОНПРОМ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2013, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора временный управляющий ФИО1 (ИНН <***>).

о взыскании предоплаты по контракту № РВП-174/2019 от 12.09.2019 г., процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности № 1 от 01.01.2021 г.

от ответчика: представитель не явился

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТОР ГРУПП" обратилось в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТОВВАГОНПРОМ" с требованием о взыскании 2 013 832,80 руб. предоплаты по контракту № РВП-174/2019 от 12.09.2019 г., 21 520,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2020 по 11.01.2021 г.

Настоящий предмет спора рассматривается в результате удовлетворения заявления истца об уменьшении исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что переплата образовалась в результате того, что последние 4 цистерны были поставлены по меньшей стоимости, т.к. к ним не были предоставлены комплектующие (тележки 8 штук). Недостающие комплектующие были приобретены у другой организации, позже переданы ответчику для установки, которая осуществлена ответчиком. Пояснил порядок расчета процентов за пользование чужими денежными средствами. Просит иск удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Ранее направлял отзыв на иск, в котором ссылается на то, что генеральным директором общества ответчика превышены полномочия при подписании договора, т.к. сделка является купной и совершена без соответствующего одобрения совета директоров, обязательства по договору были не исполнены не по вине общества. Просит в иске отказать.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил, что между обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Логистор Групп» (Покупатель) заключен Контракт № РВП-174/2019 от 12.09.2019 г.

В соответствии с условиями Контракта, Продавец обязуется поставить Товар- вагоны - цистерны для сжиженных углеводородных газов, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар.

В сроки, установленные Контрактом за Товар были перечислены на расчетный счет Ответчика денежные средства в общей сумме 9 612 311,90 руб., что подтверждается платежными поручениями № 324 от 23.10.2019 г., № 363 от 08.11.2019 г., № 419 от 22.11.2019 г., № 484 от 13.12.2019 г., № 327 от 23.09.2019 г., № 269 от 07.10.2019 г.

20 декабря 2019 года была осуществлена отгрузка Товара, что подтверждают бухгалтерские документы, акт приема-передачи товара, подписанные обеими сторонами. Общая сумма по отгрузке составляет 7 284 892,80,80 руб.

Согласно отгрузочных, бухгалтерских документов и акта сверки взаимных расчетов подписанных обеими сторонами, по Контракту образовалась переплата в размере 2 013 832,80 руб.

Излишне оплаченная сумма 2 013 832,80 руб. не была возвращена Ответчиком на расчетный счет Истца, что подтверждается актом сверки, подписанным обеими сторонами.

В связи с чем, истец заявляет о взыскании 2 013 832,80 руб. предоплаты по контракту № РВП-174/2019 от 12.09.2019 г.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 520,94 руб. за период с 12.10.2020 по 11.01.2021 г.

29.09.2020 года в адрес Ответчика было направленно письмо претензия №451 о возврате суммы долга, письмо было получено Ответчиком 12.10.2020 года, что доказывает отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 34782547012582.

Срок данным письмом был установлен не более 10 банковских дней со дня получения претензии. Претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

Изучив материалы дела, обозрев подлинные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Правовая природа заключенных между сторонами договоров определяется с учетом норм гражданского законодательства, регулирующего положения о поставке (параграф 3 главы 30 ГК РФ).

Кроме того, согласно части 5 статьи 454 ГК РФ к поставке также применяются правила параграфа 1 главы 30, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из смысла ст. 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи. Соответственно, положения ГК РФ, регулирующие порядок заключения договора купли-продажи, относятся к договору поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этом виде договоров.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Согласно ч. 1 ст. 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу пунктов 1,3,4 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Во исполнение обязательств по договору истом были перечислены на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 9 612 311,90 руб., что подтверждается платежными поручениями № 324 от 23.10.2019 г., № 363 от 08.11.2019 г., № 419 от 22.11.2019 г., № 484 от 13.12.2019 г., № 327 от 23.09.2019 г., № 269 от 07.10.2019 г.

20 декабря 2019 года была осуществлена отгрузка Товара, что подтверждают бухгалтерские документы, акт приема-передачи товара, подписанные обеими сторонами. Общая сумма по отгрузке составляет 7 284 892,80,80 руб.

Согласно отгрузочных, бухгалтерских документов и акта сверки взаимных расчетов подписанных обеими сторонами, по Контракту образовалась переплата в размере 2 013 832,80 руб.

В соответствии с условиями Контракта № РВП-174/2019 и Спецификации № 1 к нему, Стороны договорились о поставке Товара в количестве 5 единиц по стоимости 3 887 146,00 руб. В данную стоимость входили вагоны цистерны с комплектующим. На каждую вагон цистерну устанавливается комплектующие, а именно 2 единицы тележек модели 189770.

30.09.2019г. по Контракту № РВП-174/2019 Товар в количестве 1 единицы, а именно вагон цистерна № 72 с комплектующим была отгружена в адрес Продавца в соответствии со Спецификацией № 1 по стоимости 2 404 575,20 руб. с учетом дополнительного соглашения № 1 к данной Спецификации. Товар принят Покупателем, что доказывают ТТН № 241 от 30.09.2019г., СФ №190 от 30.09.2019г., акт приема передачи от 30.09.2019г.

Так как, срок поставки Товара был установлен Контрактом до 31.12.2019г., а у Продавца не было необходимого комплектующего (тележек) на 4 неотгруженные единицы товара, то по договоренности Сторон было принято решение о принятии Товара в количестве 4 единиц без комплектующего (установленных тележек), но уже по сниженной стоимости за единицу.

Стоимость была снижена в связи с тем, что Продавцу потребовалось недостающее комплектующее (тележки) приобрести у сторонней организации, что подтверждает договор на покупку 8 тележек с ООО «Энергия Альфа», документы о приеме Товара: ТТН № 147, СФ №158, ТТН№ 199, СФ№210.

Далее 20 декабря 2019 года между Сторонами был заключен договор № РВП-190/2019 на выполнение работ по установке тележек. Приобретенные тележки у ООО «Энергия Альфа» в количестве 8 шт. и приобретенные у Ответчика цистерны без тележек были переданы в переработку Ответчику по данному договору, что подтверждает накладная на отпуск материалов на сторону № 15,16. Товар с установленным комплектующим в количестве 4 единиц, а именно вагоны-цистерны №№ 000067, 000075, 000061, 000068 был передан Ответчиком с переработки 20.12.2019г., что подтверждает накладная № 12 и отчет о переработанном сырье № 9.

Таким образом, факт поставки товара (с учетом комплектующих) на сумму меньшую, чем размер предоплаты подтвержден материалами дела.

Доводы ответчика об отсутствии у генерального директора общества ответчика полномочий на подписание договора, т.к. сделка является купной и совершена без соответствующего одобрения совета директоров, судом отклоняются.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Ответчик документально не подтверждает, что сумма 9 612 311,90 руб. составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Соблюдения иных условий, позволяющих квалифицировать сделку как крупную, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности ответчиком также не предоставлено.

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке, либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

По смыслу пункта 1,1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Более того, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на Ответчике.

Таких доказательств ответчиком не представлено.

На основании вышеизложенного с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 2 013 832,80 руб. предоплаты по контракту № РВП-174/2019 от 12.09.2019 г.

Рассмотрев требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд также признает их подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет истца судом проверен, признан методологически и арифметически верным, ответчиком мне оспорен, в связи с чем, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 21 520,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2020 по 11.01.2021 г.

Истец при подаче искового заявления платежным поручением № 955 от 24.11.2020 г. оплатил государственную пошлину в размере 33 552 руб., которая по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика в сумме 33 177 руб. исчисленной от размера рассмотренных и удовлетворённых исковых требований.

Поскольку истец в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшил исковые требования, государственная пошлина в сумме 375 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТОВВАГОНПРОМ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2013, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТОР ГРУПП" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>) 2 013 832,80 руб. предоплаты по контракту № РВП-174/2019 от 12.09.2019 г., 21 520,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2020 по 11.01.2021 г., а также 33 177 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТОР ГРУПП" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 375 руб., уплаченную по платежному поручению № 955 от 24.11.2020 г.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья С.Э. Корх