Решение от 1 февраля 2023 г. по делу № А56-112461/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112461/2022
01 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДМОНД" (195027, <...>, ЛИТЕР Ю, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: <***>)


о признании недействительным решения общего собрания


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 08.09.2022

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.08.2022

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» (далее – ответчик, Общество, ООО «Редмонд»), оформленного протоколом от 05.09.2022 № 05092022 в части пункта № 2.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в обоснование иска доводы, а также представил дополнительные пояснения с указанием на то, что из протокола невозможно точно установить, что за решение принято; представитель ответчика возражал против из удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, ООО «Редмонд» создано в качестве юридического лица 04.03.2013 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале - 49%) и ФИО5 (размер доли в уставном капитале – 51%).

05.09.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Редмонд».

Как следует из протокола собрания от 05.09.2022 (далее – Протокол), вторым вопросом повестки дня значился следующий вопрос: «Об одобрении крупной сделки, а именно об увеличении размера роялти по лицензионным договорам, заключенным с ООО «Альфа», ООО «Технопоиск».

Истец указывает, что в ходе проведения собрания повестка дня была изменена, обсуждались вопросы, которые не были надлежащим образом доведены до истца как участника Общества. По мнению истца, воля участников Общества при обсуждении второго вопроса повестки дня выражена противоречиво, не позволяет установить какое именно решение было принято на собрании.

Кроме того, истец указывает на то, что если предположить, что было принято положительное решение по первоначальному вопрос повестки дня, то это решение нарушает его права, так как влечет сокращение доходов Общества.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В пункте 2 Протокола в разделе «Вопросы» указано: «ФИО6. предложил увеличить роялти по лицензионным договорам с ООО «Илот» и с ООО «Инновационные решения» до одинаковой величины в относительном исчислении (в процентах от оборота). Величину процента определить из необходимой суммы для погашения обязательств наследников. Комиссаров: Нужно согласовать в процентах от участия «Илот» и ООО «Инновационные решения» в исполнении этих обязательств».

Далее в разделе «Голосовали» указано «за» 51%, «против» 49%, решение принято. В графе «решили» указано: «Нужно».

Таким образом, содержанием Протокола подтверждается довод истца о том, что из протокола невозможно установить, какое решение принято: по изначальной повестке дня, по измененной повестке дня, которая изменена в ходе обсуждения второго вопроса.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.

В рассматриваемом случае следует придти к выводу, что данное положение закона нарушено, фактически из протокола невозможно достоверно установить, какое решение принято.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 184.1 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Суд находит вышеуказанное нарушение составления протокола, существенным, поскольку невозможно достоверно установить, какое решение принято.

При этом, данное решение влечет дальнейшие споры между хозяйствующими субъектами и способно ввести контрагентов Общества в заблуждение относительно содержания принятого решения. Оспариваемое решение также в случае возникновения споров о возмещении Обществу убытков ставит под сомнение факт одобрения ФИО5 соответствующих сделок.

Кроме того, такое оформление решения не позволяет истцу как участнику Общества контролировать деятельность Общества, поскольку непонятно, какое именно решение принято; нужно ли выносить на собрание участников интересующие истца вопросы об одобрении изменения условий договоров с другими организациями, или соответствующие изменения уже решили сделать.

Фактически в рассматриваемом случае нарушено право истца на участие в управлении делами Общества. Такое нарушение прав является существенным.

Поскольку оспариваемое решение принято с нарушением правил составления протокола и влечет существенные неблагоприятные последствия для истца, иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью"Редмонд" от 05.09.2022 № 05092022 по пункту № 2.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова