Решение от 28 марта 2019 г. по делу № А43-2697/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-2697/2018

город Нижний Новгород 28 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-74)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества «Саранский приборостроительный завод», город Саранск Республики Мордовия (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Гамма», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью «Ростовский прибор», город Саранск Республики Мордовия (ИНН <***>, ОГРН <***>),

акционерного общества Агентство «Бизнеснедвижимость», город Саранск Республики Мордовия (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, город Саранск Республики Мордовия (ИНН <***>, ОГРН <***>),

временного управляющего ООО «Гамма» ФИО2,

о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании представителя истца.

установил:

публичное акционерное общество «Саранский приборостроительный завод» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гамма» о признании недействительным договора купли-продажи № 3-РП-О от 07.02.2017, заключенного ООО "Гамма" и ООО "Ростовский прибор", применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности, возникшего на основании договора, отсутствующим, обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия аннулировать в Едином реестре прав на недвижимость запись № 13:23:1004138:33-13/001/2017-6 от 06.03.2017 о государственной регистрации права собственности на здание производственного корпуса и запись № 13:23:1004138:25-13/001/2017-3 от 06.03.2017 о государственной регистрации права собственности на земельный участок.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО «Гамма» в отзыве просил иск удовлетворить в полном объеме, указал, что сделка по договору купли-продажи от 07.02.2017 является крупной, в связи с чем должна была быть одобрена общим собранием участников ООО "Гамма"; согласно справки об оценке от 06.12.2017 стоимость нежилого здания и земельного участка составила 80 000 000 рублей, тогда как цена договора - 66 700 000 рублей.

Третье лицо АО Агентство «Бизнеснедвижимость» в удовлетворении исковых требований просило отказать, указав, что сделка по продаже объекта недвижимости и земельного участка была одобрена общим собранием участников ООО "Гамма", при этом АО Агентство «Бизнеснедвижимость», являясь обладателем 99% голосов, одобряло ранее и одобряет указанную сделку.

Как следует из исковых материалов, 07.02.2017 ООО «Гамма» (продавец) и ООО «Ростовский прибор» (покупатель) заключен договор купли-продажи №3-РП-О объекта недвижимости - здания производственного корпуса общей площадью 8047, 4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Пролетарский район, ул.Васенко, д.9, и земельного участка площадью 5088 кв.м., кадастровый номер 13:2361004138:25 с почтовым адресом ориентира: Республика Мордовия, город Саранск, Пролетарский район, ул. Васенко, д.9.

Согласно пункту 2.1 цена договора составляет 66 700 000 рублей, в том числе 65 530 000 рублей - цена на объект недвижимости, 1 170 000 рублей - цена земельного участка.

Указанная цена определена сторонами с учетом оценки независимого оценщика (пункт 2.2).

Пунктами 3.1-3.3 стороны согласовали порядок расчетов по договору.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Дополнительным соглашением №1 от 07.02.2017 в пункт 1.3 внесены изменения.

Объект недвижимости и земельный участок переданы покупателю по акту приема-передачи от 07.02.2017 (т.1 л.д. 15).

Право собственности на переданные по договору объекты зарегистрировано за ООО «Ростовский прибор», что подтверждается Выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Истец просит признать договор купли-продажи от 07.02.2017 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование исковых требований указывает на то, что ПАО "Саранский приборостроительный завод" является учредителем ООО "Гамма" с долей в уставном капитале в размере 1%. Указанная сделка для ООО "Гамма" является крупной, в связи с чем подлежала одобрению общим собранием участников общества.

Кроме того, цена договора купли-продажи составила 66 700 000 рублей, однако рыночная стоимость объектов, согласно отчету об оценке от 07.12.2017, составляет 80 000 000 рублей. В связи с этим ООО "Гамма" и его учредителям были причинен ущерб.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, факт не одобрения крупной сделки имеет значение только при причинении сделкой убытков.

По ходатайству ответчика судом была назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы: какова рыночная стоимость по состоянию на 07.02.2017 объектов недвижимости:

- здание производственного корпуса, инвентарный номер 1200, литер Д, назначение – нежилое, этажность – 6, общая площадь 8047,4 кв.м, расположено по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, Пролетарский район, ул. Васенко, д. 9, условный номер 13-13-01/104/2007-133;

- земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для размещения производственных помещений, общая площадь – 5088 кв.м, кадастровый номер 13:23:1004138:25, находящийся по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>.

Проведение экспертизы поручено эксперту - индивидуальному предпринимателю ФИО3.

Согласно заключению эксперта № 07/2019 от 31.01.2019 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 07.02.2017 составила 63 697 000 рублей, в том числе:

- здание производственного комплекса - 60 309 000 рублей;

- земельный участок - 3 388 000 рублей.

Проанализировав заключение эксперта №07/2019 от 31.01.2019, суд не установил в нем неясности в суждениях и приходит к выводу о том, что оно выполнено последовательно и не содержит противоречий.

Суд считает, что заключение является ясным, полным, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам.

Таким образом, цена, по которой спорное имущество реализовано по договору купли-продажи, превышает стоимость имущества, установленную в заключении эксперта, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что оспариваемой сделкой каких-либо убытков ПАО "Саранский приборостроительный завод" и ООО "Гамма" не причинено,

Довод истца о том, что доказательством причинения убытков является справка об оценке от 06.12.2017, составленная ООО "Правовой центр судебной экспертизы", отклоняется судом, поскольку для решения данного вопроса по ходатайству истца проведена судебная экспертиза, которая не подтвердила выводы, изложенные в справке об оценке от 06.12.2017.

Ходатайств о назначении повторной экспертизы от лиц, участвующих в деле, не поступило. Оснований для признания выводов судебной экспертизы необоснованными и/или противоречащими, не имеется.

Суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Бухгалтерии Арбитражного суда Нижегородской области перечислить индивидуальному предпринимателю ФИО3 с депозита суда 15 000 рублей по счету № 3 от 31.01.2019 за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Бодрова