Решение от 2 августа 2024 г. по делу № А32-5572/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-5572/2024
г. Краснодар
02 августа 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО «А СЕМЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделку по переходу права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «А СЕМЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО1, в пользу ООО «А СЕМЬ», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2242300063366 от 19.01.2024;

о применении последствий недействительности сделки – восстановить право собственности ФИО1 на 50% доли в уставном капитале ООО «А СЕМЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2242300063366 от 19.01.2024


3-и лица:

МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю

ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ»

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности;

от ООО «А семь»: ФИО3 – по доверенности



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением к ответчику:

- признать недействительной сделку по переходу права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «А СЕМЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО1, в пользу ООО «А СЕМЬ», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2242300063366 от 19.01.2024;

- применить последствия недействительности сделки – восстановить право собственности ФИО1 на 50% доли в уставном капитале ООО «А СЕМЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ 2242300063366 от 19.01.2024 (уточненные требования).

Представители лиц, участвующих в деле, изложили свои позиции по делу.

От истца поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «А семь» с долей в уставном капитале 50%.

Между истцом и остальными участниками Общества (ФИО4 и ФИО5 (по 25% каждый)), с 2017 года имеется корпоративный конфликт.

Истец указывает, что по причине наличия корпоративного конфликта ФИО1 фактически отстранен от участия в управлении обществом и не может влиять на действия по управлению Обществом.

19.01.2024 МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю осуществлено внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, принадлежащую истцу, в пользу ООО «А семь», а сам ФИО1 исключен из состава участников общества.

Как видно из Выписки из ЕГРЮЛ на ООО «А семь» от 24.01.2024 регистрация осуществлена на основании заявления ООО «А семь» по форме Р13014 от 12.01.2024 с приложением следующих документов:

- приказ от 25.12.2023

- апелляционное определение

- определение от 07.09.2023

- заявление от 01.11.2023

- платежное поручение от 11.01.2024.

По мнению истца, указанная сделка по переходу права собственности на долю истца в пользу ООО «А семь» совершена с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что подтверждается следующим.

Принадлежность 50% доли в уставном капитале ООО «А семь» ФИО1 до 19.01.2024 подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ от 27.12.2023.

14.09.2015 ООО «Югстроймеханизация» как займодавец заключило 3 (три) аналогичных договора займа со следующими юридическими лицами:

? договор займа на сумму 560 000 000 руб., заключенный между ООО «Югстроймеханизация» и ООО «Юнкер-Строй» (единственный участник и директор ФИО5);

? договор займа на сумму 560 000 000 руб., заключенный между ООО «Югстроймеханизация» и ООО «А Два-Инвест» (единственный участник и директор ФИО1);

? договор займа на сумму 560 000 000 руб., заключенный между ООО «Югстроймеханизация» и ООО «Фирст-Капитал» (единственный участник и директор ФИО4).

Данные сделки содержали идентичные условия, которые сводятся к следующему.

ООО «Югстроймеханизация» (займодавец) передает каждому из заемщиков денежные средства в размере 560 000 000,00 (пятьсот шестьдесят миллионов рублей ноль копеек), а заемщики обязались возвратить такую же сумму по истечении срока действия договора, а именно, не позднее 14.09.2017.

По истечении указанного срока ООО «Югстроймеханизация» обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «А Два-Инвест» о взыскании суммы долга по договору займа от 14.09.2015 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019 г. по делу № А32-33432/2019 с ООО «А Два-Инвест» в пользу ООО «Югстроймеханизация» взыскано 560 000 000 рублей задолженности по договору займа, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2018 по 18.07.2019 в размере 33 369 863,01 руб.

Указанный судебный акт, подтвердивший существование задолженности, послужил основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «А Два-Инвест» (дело № А32-10498/2020).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2020 по делу № А32-10498/2020 ООО «А Два-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника возбуждено конкурсное производство, которое до сих пор не окончено.

В отношении ООО «Юнкер Строй» и ООО «Фирст Капитал» были заключены соглашения о продлении сроков возврата выданных займов на 13 лет.

Указанные соглашения были признаны недействительными:

- в отношении ООО «Фирст-Капитал» - Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.11.2023 по делу № А01-1579/2023;

- в отношении ООО «Юнкер-Строй» - Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.11.2023 по делу № А01-4552/2022.

Указанными решениями также применена реституция в виде взыскания с ООО «Юнкер Строй» и ООО «Фирст Капитал» по 560 млн. руб.

Наличие корпоративного конфликта сторонами в рамках настоящего дела не оспаривается.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2023 с ФИО1 взыскана задолженность по договору поручительства, заключенному им в пользу ООО «Югстроймеханизация» в качестве обеспечения исполнения ООО «А Два Инвест» своих обязательств по договору займа от 14.09.2015 г. на сумму 560 млн. рублей.

В рамках взыскания задолженности по договору поручительства определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 обращено взыскание на доли ФИО1 в уставном капитале ООО «А семь» и еще трех организаций (во всех он участвовал вместе с С-выми).

Определение от 07.09.2023 было вынесено судом общей юрисдикции по заявлению судебного пристава - исполнителя, который представил суду информацию о наличии у ФИО1 иного имущества, за счет которого может быть исполнено требование (недвижимость).

Однако суд посчитал, что у ФИО1 другого имущества нет, и вынес определение со ссылкой на ст.74 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Законность данного определения оспаривается ФИО1, что, однако, не является предметом рассмотрения в рамках настоящего иска (сведения о подаче частной жалобы от 22.01.2024 по делу № 2-24/2022 с официального сайта Ленинского районного суда г. Краснодара прилагаются).

Вынесение определения от 07.09.2023 позволило ООО «Югстроймеханизация» как кредитору ФИО1, как следует из ст.25 Закона об ООО, направить требование о выплате действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО1

В соответствии с п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Это связано с тем, что бухгалтерская отчетность может быть искажена и может не отражать действительные данные о чистых активах общества.

По мнению истца, именно такой факт имеет место в ООО «Югстроймеханизация» - в бухгалтерской отчетности не отражена дебиторская задолженность, подлежащая включению в состав чистых активов общества.

Истец указывает, что ответчик незаконно приобрел право собственности на 50% доли в собственном уставном капитале, принадлежащую ФИО1

Действия ООО «А семь» по принятию решения о выплате действительной стоимости и осуществлению выплаты (путем зачета) являются в соответствии со ст.153 ГК РФ сделкой, в результате которой были нарушены права и интересы самого ООО «А семь» и косвенные интересы ФИО1

В результате совершения указанной сделки ООО «А семь»:

- задолженность ООО «А Два Инвест» частично погашена за счет обращения взыскания на доли ФИО1 в ООО «А семь» в сумме меньше действительной стоимости доли.

- задолженность ООО «Юнкер Строй» и ООО «Фирст Капитал» не возвращена в ООО «Югстроймеханизация».

- ФИО1 лишен возможности обеспечить возврат долгов ООО «Юнкер Строй» и ООО «Фирст Капитал» в ООО «Югстроймеханизация» и восстановить права на 50% от суммы активов ООО «А семь».

Кроме того, с 2022 года ФИО1 принимает меры по восстановлению нарушенных прав ООО «Югстроймеханизация» в рамках судебных дел о взыскании убытков с С-вых и ФИО6 (директора ООО «Югстроймеханизация») - дела № А01-261/2023 и № А01-3179/2023.

Определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022, изменен способ исполнения решения суда, обращено взыскание на принадлежащие ответчику ФИО1 доли в уставном капитале, в том числе, 50% доли в уставном капитале ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ».

Указанное определение, в части доли в ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» исполнено 15.12.2023.

На указанное определение, в 22.01.2024 подана частная жалоба с ходатайством о восстановлении процессуального срока на ее обжалование. Процессуальный срок восстановлен ФИО1

По результатам рассмотрения частной жалобы ФИО1 определение Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 оставлено без изменения определением Краснодарского краевого суда от 06.06.2024.

Истец полагает, что ввиду восстановления процессуального срока на подачу частной жалобы, исполнение определения нельзя считать законным, поскольку не зависимо от результата разрешения частной жалобы, срок вступления определения об изменении способа и порядка обращения взыскания в законную силу изменится.

Срок вступления в силу определений суда по гражданскому делу зависит от характера определений - они могут, вступать в законную силу немедленно или после истечения общего или специального срока на обжалование.

Общий срок на обжалование установлен статьей 332 гражданского процессуального кодекса, в соответствии с которой частная жалоба, представление прокурора могут быть поданы в течение 15 дней со дня вынесения определения судом первой инстанции, если иные сроки не установлены гражданским процессуальным кодексом.

Специальный срок для обжалования определения об изменении способа и порядка исполнения решения гражданским процессуальным кодексом не установлен.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 №1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Статьей 443 Гражданского процессуального кодекса предусмотрено, что в случае отмены решения суда, приведенного в исполнение, и принятия после нового рассмотрения дела решения суда об отказе в иске полностью или в части либо определения о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения ответчику должно быть возвращено все то, что было с него взыскано в пользу истца по отмененному решению суда (поворот исполнения решения суда).

Институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права ответчика, нарушенные в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции.

Целью поворота исполнения является возвращение взыскателя и должника в прежнее положение, существовавшее до исполнения отмененного судебного акта.

Отмена судебного акта об изменении способа и порядка исполнения решения, которым обращено взыскание на долю в уставном каптале, влечет за собой возврат доли в уставном капитале общества должнику (ответчику).

Как следует из пункта 2.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2018 г. №40-П право на судебную защиту и на восстановление прав, свобод и законных интересов предполагает скорейшее исполнение вступившего в законную силу судебного решения, а в случаях, предусмотренных законом, - немедленное исполнение решений суда первой инстанции до их проверки вышестоящим судом и вступления в законную силу. Данные требования соотносятся как с положениями Конституции Российской Федерации, так и с нормами международного права, являющимися согласно ее статье 15 (часть 4) составной частью российской правовой системы, о праве каждого на эффективное восстановление в правах компетентным судом (статья 8 Всеобщей декларации прав человека) и праве на справедливое судебное разбирательство (статья 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод).

В связи с этим, учитывая также процессуальные сроки для подачи апелляционной, кассационной и надзорной жалоб в соответствующий суд (статьи 321, 376 и 391.2 ГПК Российской Федерации) и возможность их восстановления по заявлению заинтересованных лиц в случае пропуска по уважительной причине, предметом проверки в апелляционном, кассационном или надзорном порядке выступают и судебные решения, уже исполненные должником добровольно либо уполномоченным на то органом принудительно, причем органы принудительного исполнения не наделены правом оспорить судебное решение, на основании которого выдан поступивший к ним исполнительный документ.

Тем самым не исключается вероятность исполнения судебного акта, вынесенного с нарушением норм права, а значит, подлежащего отмене с принятием нового решения самим вышестоящим судом или с направлением дела на новое рассмотрение в нижестоящий суд.

Решение же об отказе в иске полностью или в части, о прекращении производства по делу либо оставлении заявления без рассмотрения, вынесенное по итогам пересмотра дела о взыскании денежных сумм с учетом применимых правовых принципов - конституционных, конвенционных и отраслевых - и при неукоснительном соблюдении норм права, свидетельствует об ошибочности взыскания с ответчика в пользу истца всего того, что было ему присуждено отмененным судебным актом, и, следовательно, о лишении ответчика имущества посредством предъявления к нему необоснованного требования, удовлетворенного судом.

Отмена исполненного судебного решения означает отпадение правомерного основания приобретения имущества, вследствие чего оно считается, как правило, неосновательно приобретенным. Восстановление прав ответчика в таких случаях осуществимо путем возвращения ему того, что с него взыскано в пользу истца, т.е. посредством поворота исполнения отмененного решения суда.

Правомочие произвести поворот исполнения и порядок его реализации закреплены статьями 443, 444 и 445 ГПК Российской Федерации, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, направлено на установление дополнительных гарантий защиты прав стороны по делу, потерпевшей от предъявления к ней необоснованного требования, и само по себе не может считаться нарушающим конституционные права и свободы граждан (определения от 19 декабря 2017 года N 3024-О, от 24 апреля 2018 года №1056- О и др.).

Таким образом, действующим законодательством определены правовые последствия отмены судебного акта в виде поворота. Предъявление отдельного иска по данному основанию не требуется.

Как указано в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если по истечении срока на подачу апелляционной жалобы судом первой инстанции выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения, а впоследствии по предусмотренным законом основаниям апелляционная жалоба на данное решение принята к производству, то суд апелляционной инстанции вправе приостановить исполнение такого судебного акта.

В случае, когда решение суда первой инстанции, на основании которого выдан исполнительный лист, отменено или изменено полностью или в части судом апелляционной инстанции, то по смыслу пункта 4 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве возбужденное по указанному исполнительному листу исполнительное производство подлежит прекращению судебным приставом-исполнителем в отмененной или измененной части.

При оставлении судом апелляционной инстанции обжалованного судебного акта без изменения новый исполнительный лист не выдается; исполнение соответствующего судебного акта осуществляется на основании ранее выданного исполнительного листа.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 31.01.2024 №1 государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2024 по делу № А32-5572/2024.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.



Судья Р.Ю. Суханов