Решение от 19 января 2025 г. по делу № А39-9910/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-9910/2024
город Саранск
20 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Ивченковой С.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Артемьевой - Обманкиной Е.В., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению публичного акционерного общества "Зубово-Полянский завод радиодеталей" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации

об отмене полностью постановления №24-11543/3110-1 от 15.10.2024 о назначении административного наказания по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 175000 руб. 

при участии в заседании:

от заявителя представитель не явился,

от ответчика: ФИО1 – представителя по доверенности от 20.07.2021 сроком действия по 02.06.2026, диплом о высшем юридическом образовании ВСГ 1818513,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество "Зубово-Полянский завод радиодеталей" (далее - ПАО "ЗПЗР", общество, заявитель) обратилось в суд с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - административный орган, Отделение) об отмене полностью постановления №24-11543/3110-1 от 15.10.2024 о назначении административного наказания по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 175000 руб.

Заявитель в заявлении факт несвоевременного размещения информации эмитентом ценных бумаг не отрицали. Между тем, указал, что поскольку допущенное обществом нарушение сроков раскрытия информации не привело к ущемлению прав акционеров, не причинило ущерба, в том числе экономического интересам граждан, государства, общества, нарушения допущены в связи с отсутствием опыта сотрудников по обращению с ценными бумагами, правонарушение можно квалифицировать в качестве малозначительного и в силу статьи 2.9 КоАП РФ освободить ПАО "ЗПЗР" от административной ответственности, ограничившись устным замечанием.

Отделение представило отзыв на заявление, указало на законность и обоснованность принятого постановления. В судебном заседании представитель Отделения оставил рассмотрение вопроса о признания правонарушения малозначительным на усмотрение суда.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени заседания на сайте суда в сети Интернет по адресу: http://asrm.arbitr.ru.

При рассмотрении дела установлено, что ПАО "ЗПЗР" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 17.06.1994.

В ходе рассмотрения Волго-Вятским ГУ Банка России документов (вх. № 4-97998 от 11.07.2024), представленных ПАО "ЗПЗР" для государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки, установлены нарушения обществом требований Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ), Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П "О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг" (далее - Положение № 714-П), а именно:

1. Согласно копии протокола годового общего собрания акционеров № 1 от 04.06.2024 (далее - Протокол ГОСА), на годовом общем собрании акционеров 31.05.2024, в том числе принято решение об увеличении уставного капитана путем размещения дополнительных обыкновенных акций Общества.

В нарушение требований пункта 13.10 Положения № 714-П сообщение о существенном факте о принятии решения о размещении ценных бумаг опубликовано обществом в ленте новостей 13.08.2024, т.е. с нарушением законодательно установленного срока (не позднее 05.06.2024);

2. Годовой отчет общества за 2023 год утверждён решением годового общего собрания акционеров 31.05.2024 (протокол годового общего собрания акционеров № 1 от 04.06.2024).

В нарушение требований пункта 57.3 Положения № 714-П текст годового отчета ПАО "ЗПЗР" за 2023 год опубликован Обществом на странице в сети Интернет 16.08.2024, т.е. с нарушением законодательно установленного срока (06.06.2024).

01.10.2024 ведущим юрисконсультом юридического отдела Отделения - НБ Республики Мордовия ФИО1 в отношении ПАО "ЗПЗР" составлен протокол №ТУ-89-ЮЛ-24-11543/1020-1 об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), заключающемся в нарушение эмитентом сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении заместителем управляющего Отделения - Национального банка по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации вынесено постановление №24-11543/3110-1 от 15.10.2024, которым ПАО "ЗПЗР" привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ в виде взыскания штрафа в размере 350000 руб. 

Не согласившись с указанным постановлением, ПАО "ЗПЗР" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 6 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Часть 2 статьи 15.19 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

В соответствии со статьей 30 Федерального закона № 39-ФЗ под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Федеральным законом № 39-ФЗ.

На основании пункта 4 статьи 30 Федерального закона № 39-ФЗ в случае регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме сообщений о существенных фактах.

Согласно пункту 1 статьи 92 Закона об АО публичное акционерное общество обязано раскрывать, в том числе годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также иные сведения, определяемые Банком России.

Пунктом 26 статьи 30 Федерального закона №39-ФЗ установлено, что состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг определяются нормативными актами Банка России.

Состав, порядок и сроки раскрытия информации на рынке ценных бумаг установлены Положением № 714-П.

В соответствии с пунктом 3.4 Положения № 714-П в случае, если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о принятии решения о размещении ценных бумаг, в том числе решения об утверждении программы облигаций, а также информация об утверждении решения о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должна быть раскрыта эмитентом в форме сообщений о существенных фактах об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента, предусмотренных главой 20 Положения № 714-П.

В соответствии с пунктом 20.1 Положения № 714-П в форме сообщения о существенном факте раскрываются сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента, в том числе о принятии решения о размещении ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 13.10 Положения № 714-П раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться в срок не позднее 1 рабочего дня с момента наступления существенного факта.

Согласно пункту 20.3 Положения № 714-П моментом наступления существенного факта о принятии решения о размещении ценных бумаг является дата составления протокола (дата истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг, а если указанное решение принято единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента, - дата составления документа, которым оформлено такое решение, принятое единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.

Как установлено судом, на годовом общем собрании акционеров 31.05.2024 принято решение об увеличении уставного капитана путем размещения дополнительных обыкновенных акций общества.

Соответственно сообщение о существенном факте принятия решения о размещении ценных бумаг, должно быть опубликовано Обществом в ленте новостей не позднее 05.06.2024.

Между тем, в нарушение требований пункта 13.10 Положения № 714-П сообщение о существенном факте принятия решения о размещении ценных бумаг, опубликовано обществом в ленте новостей 13.08.2024, т.е. с нарушением законодательно установленного срока.

Согласно пункту 57.3 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети «Интернет» в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Годовой отчет Общества за 2023 год утверждён решением годового общего собрания акционеров 31.05.2024. Следовательно, текст годового отчета должен быть раскрыт обществом не позднее 06.06.2024. Между тем текст годового отчета ПАО "ЗПЗР" за 2023 год раскрыт Обществом на странице в сети Интернет 16.08.2024, т.е. с нарушением законодательно установленного срока.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства, суд пришел к выводу о том, что ПАО "ЗПЗР" имело возможность своевременно раскрыть указанную информацию путем ее опубликования, однако не приняло всех зависящих от него мер по соблюдению возложенной на общество публично-правовой обязанности.

При изложенных обстоятельствах факт совершения ПАО "ЗПЗР" правонарушения, выразившегося в несвоевременном раскрытии информации на рынке ценных бумаг, подтверждается имеющимися в деле доказательствами: протоколом об административном правонарушении от 01.10.2024 №ТУ-89-ЮЛ-24-11543/1020-1, постановлением о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №24-11543/3110-1 от 15.10.2024, заявителем по существу не оспаривается.

При названных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии в действиях заявителя состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена  частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Нарушений процессуальных норм административного законодательства при производстве по делу, при составлении протокола об административном правонарушении и принятии постановления, которые влекли бы за собой нарушение прав заявителя при привлечении его к административной ответственности, судом не установлено, равно, как и обстоятельств, исключающих производство по делу об административном правонарушении.

Протокол об административном правонарушении от 01.10.2024 №ТУ-89-ЮЛ-24-11543/1020-1 ведущим юрисконсультом юридического отдела Отделения - НБ Республики Мордовия ФИО1 составлен в отсутствие законного представителя ПАО "ЗПЗР" извещенного надлежащим образом (уведомление 3292172/1010-1 от 09.09.2024 о составлении протокола об административном правонарушении получено заявителем 12.09.2024, что подтверждается обратным уведомлением к почтовому уведомлению №430931980647821). Содержание протокола соответствует требованиям статьи 28.2 КоАП РФ.

Дело рассмотрено и постановление о назначении административного наказания №24-11543/3110-1 от 15.10.2024 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении вынесено заместителем управляющего начальника отдела управления недвижимостью и эксплуатации Отделения - Национального банка по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО2 в отсутствие законного представителя ПАО "ЗПЗР", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела об административном правонарушении  (в заявлении от 07.10.2022 №1196 законный представитель ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствии) с соблюдением норм, предусмотренных Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях и в пределах срока давности, установленного  статьей 4.5  КоАП РФ.

Привлекая ПАО "ЗПЗР" к ответственности и налагая штраф за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, Центральный банк Российской Федерации действовал в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 23.74 КоАП РФ.

Вместе с тем, согласно статье 2.9 КоАП РФ, при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

По смыслу приведенной нормы права оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением вреда либо угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. Таким образом, административные органы обязаны установить не только формальное сходство содеянного с признаками того или иного административного правонарушения, но и решить вопрос о социальной опасности деяния.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.06.2004 №10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

При этом в пункте 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 №10 указано, что при квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного судам надлежит учитывать, что статья 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным КоАП РФ.

Применение малозначительности должно быть мотивировано.

Из содержания части 3 статьи 4.1. КоАП РФ усматривается, что назначение административного наказания должно производится с учетом личности нарушителя, степени его вины, имущественного положения, обстоятельств смягчающих и отягчающих ответственность. Указанные принципы привлечения к административной ответственности в равной мере относятся как к физическим, так и к юридическим лицам.

Таким образом, малозначительность деяния является оценочным признаком, который устанавливается в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае, составлением протокола об административном правонарушении, рассмотрением административного материала достигнута предупредительная цель административного производства, установленная статьей 3.1 КоАП РФ; применение меры административного наказания к обществу в виде штрафа в размере 350000 рублей будет носить неоправданно карательный характер, не соответствующий тяжести правонарушения и степени вины лица, привлеченного к ответственности.

Оценив все обстоятельства совершенного ПАО "ЗПЗР" административного правонарушения в их совокупности, исходя из целей и общих правил назначения наказания, и приняв во внимание конкретные обстоятельства совершения инкриминируемого обществу деяния: отсутствие угрозы охраняемым общественным отношениям, существенного вреда интересам граждан, общества и государства, с учетом вида деятельности общества, устранения допущенных нарушений, совершение обществом правонарушения впервые, суд находит, что данное правонарушение, хотя и содержит формальное наличие всех признаков состава вмененного административного правонарушения, предусмотренного частью 6 статьей 15.25 КоАП РФ, но в силу его малозначительности само по себе не содержит какой-либо опасной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Как указано в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 №10, если малозначительность правонарушения будет установлена в ходе рассмотрения дела об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, суд, руководствуясь частью 2 статьи 211 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ, принимает решение о признании незаконным этого постановления и о его отмене.

При изложенных обстоятельствах оспариваемое постановление №24-11543/3110-1 от 15.10.2024 подлежит признанию незаконным и отмене полностью.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом не рассматривался, так как в силу части 2 статьи 208 АПК РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности госпошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

признать незаконным и отменить постановление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации №24-11543/3110-1 от 15.10.2024 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении и привлечении к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                          С.А. Ивченкова