Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А40-193175/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-193175/23-189-1605
г. Москва
06 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2 ( паспорт РФ 4500 052376)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ "ВОЛНА" (109147, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ 19А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2006, ИНН: <***>, КПП: 770901001)

об обязании в течении 75 дней со дня вступления в силу решения суда по настоящему делу провести внеочередное общее собрание акционеров.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 24 ноября 2023 г.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ "ВОЛНА" об обязании в течении 75 дней со дня вступления в силу решения суда по настоящему делу провести внеочередное общее собрание акционеров.

Истец в судебное заедание не явился, извещен, суд считает возможным провести судебное разбирательство в отсутствие не явившегося истца с учетом предоставленных им письменных пояснений в порядке ст. 81 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ "ВОЛНА" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2006 за основным регистрационным номером <***>.

Истец является акционером общества и держателем простых обыкновенных акций в количестве 3 270 штук, что составляет 32,7% от уставного капитала общества.

10 июля 2023 года ФИО2 в адрес АО было направлено требование о созыве общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий совета директоров Общества.

21 июля 2023 года ответчик сообщил об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров.

В соответствии со ст. 55 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

По смыслу ст. 55 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ право на обжалование корпоративного решения органа управления общества принадлежит именно участнику общества, которому было отказано в проведении внеочередного общего собрания. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени. Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы.

Согласно ч. 6 ст. 55 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества.

Кроме того, как следует из ч. 1 ст. 65.2. ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В силу ч. 4 ст. 55 Закона об АО в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, в совокупности изложенных правовых норм, именно надлежащее требование о проведении внеочередного общего собрания акционером, являющимся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования является выражением своей воли и своего интереса в осуществлении своего гражданского права, предоставляемого владением 10 и более процентами акций.

Соответственно и обязанности по созыву общего собрания у акционерного общества возникают по отношению к акционеру, владеющему 10 и более процентами акций, а не по отношению к иному лицу, которое произвело отчуждение акций и соответственно своего права на участие в акционерном обществе.

Вместе с тем, истец, требуя проведение внеочередного собрания участников общества, обратившись с предложением о досрочном прекращении полномочий совета директоров не обосновал необходимость проведения собрания с указанной повесткой дня.

Ответчик пояснил суду, что с указанной повесткой дня собрание не могло состояться по причине того, чтобы если бы состоялся роспуск совета директоров, при том, что полномочия генерального директора также истекали, то вопрос о собрании нового совета директоров был бы открытым, тогда как предприятие занимается стратегически важными задачами, в том числе и выполнят оборонный заказ.

Как следует из материалов дела, в Обществе уже были проведены собрания, как 14.04.2023 года, 25.05.2023 года.

Приведенные доводы свидетельствуют о том, что заявителем не преследуется цель осуществления обществом хозяйственной деятельности, требование о понуждении созвать и провести собрание акционеров носит формальный характер, в отсутствие каких-либо нарушений прав и законных интересов ФИО2

Как пояснил ответчик, из-за таких действий ФИО2 Общество погрязло в переписках, проверках, а также судебных исках в арбитражный суд г. Москвы с надуманными требованиями. ФИО2 рассылает ложные письма и заявления в ФСБ, в Госкорпорацию «РосТех», другие учреждения, организации с обвинениями, неподкрепленными никакими фактами и доказательствами.

Данные доводы ответчика также подтверждаются и картотекой арбитражных споро.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления. Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139 по делу № А27-18141/2013).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом не установлено каких-либо нарушенных прав истца применительно к ст. 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ требующих защиты судом, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья:

Ю.В. Литвиненко