Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А40-245800/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-245800/23-173-1946
г. Москва
13 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСИЛЕК" (115035, <...>, ЭТ 14 ПОМ XXII КОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2009, ИНН: <***>);

2.) ФИО2;

3.) ФИО3;

4.) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании и об обязании,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСИЛЕК" (далее – Общество), ФИО2; ФИО3; МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – регистрирующий орган) о признании незаконными действий участников Общества, обязании регистрирующий орган совершить регистрационные действия.

Ответчики ФИО2, ФИО3 представили возражения на иск, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество и регистрирующий орган также возражали против удовлетворения исковых требований по доводам представленных отзывов.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 26 января 2023 г. умер ФИО4, который являлся участником ООО «Василек» с долей в размере 17,5 % уставного капитала Общества, в указанный период участниками Общества также являлись ФИО2 и ФИО3.

ФИО1 являлась супругой умершего участника Общества ФИО4 и после принятия наследства нотариусом города Москвы ФИО5 истцу были выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу (8,75% Уставного капитала Общества) и свидетельство о праве на наследство по закону (8,75% Уставного капитала Общества).

19 сентября 2023 г. нотариусом г. Москвы ФИО5 в МИФНС № 46 по г. Москве было подано заявление по ф. Р13014 на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Между тем, 28 сентября 2023 года истцу по электронной почте поступило Решение 398732А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ из текста которого следует, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО4 не является участником Общества.

Истцу стало известно, что доля уставного капитала ООО «Василек» в размере 17,5%, ранее принадлежавшая ФИО4 передана обществу на основании решения участников общества.

Истец считает, что действия участников ООО «Василек» - ФИО2 и ФИО3 являются незаконными, поскольку истцу никаких уведомлений о принятых решениях участниками Общества не поступало, никаких денежных средств не выплачивалось.

Кроме того, истец считает незаконным принятое участниками Общества ФИО2 и ФИО3 решение об отказе в принятии в состав участников Общества ФИО1

Истец также считает, что подача документов на внесение изменений в ЕГРЮЛ в части передачи доли принадлежавшей ФИО4 является неправомерной и незаконной.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.8 Устава Общества предусмотрено, что при отчуждении доли или части доли третьим лицам иным способом чем продажа, в том числе путём наследования, требуется получить согласие Участников Общества.

Согласно п. 10 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, вопрос о переходе доли к наследникам отнесен Уставом исключительно к компетенции общего собрания участников общества, от которых истцу требовалось получить согласие на такой переход путем подачи письменного заявления.

Между тем, судом установлено, что ФИО1 не только не получила согласие участников Общества на переход к ней права на долю её умершего супруга, но и не обращалась ни в Общество, ни к участникам за получением такого согласия.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно сложившейся практике, переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на часть в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

Положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим, а порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Для деятельности общества с ограниченной ответственностью личность участников имеет юридическое значение. Отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер, и сохранение персонального состава участников, как правило, рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества с ограниченной ответственностью, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-24465 и N 305-ЭС22-26611).

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона №14-ФЗ может перейти к пережившему супругу и/или наследникам участника с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале Общества безусловно, либо при условии согласия остальных участников Общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом Общества.

Таким образом, судом установлено, что поскольку уставом Общества предусмотрено получение согласия участников на отчуждение доли Общества в порядке наследования, при этом ФИО1 такого согласия не получила и следовательно, участником Общества не стала, то корпоративное решение общего собрания о передаче Обществу доли умершего участника, не могло затронуть ее прав, при этом действия ответчиков соответствовали волеизъявлению участников Общества и положениям Устава ООО «Василек», на основании изложенного, суд признает исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 30.12.2008 №307-ФЗ, ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова