Решение от 15 октября 2017 г. по делу № А67-4193/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А67-4193/2017
г. Томск
12 октября 2017 г.
– дата оглашения резолютивной части решения

16 октября 2017 г. – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.О. Попилова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Шестеровой,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Томская электронная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2. «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3-и лица: 1. закрытое акционерное общество «Камышинский литейно-ферросплавный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2. общество с ограниченной ответственностью «Волжская Металлургическая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3. ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии:

от ответчика (2) – ФИО3, представителя по доверенности от 15.12.2016 № ДПП-17/04,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Томская электронная компания» (далее – ООО «ТЭК») о признании недействительным кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 24.02.2016 № 1116-016-ЛТ, заключенное между ООО «ТЭК» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Банк ГПБ (АО)).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО «ТЭК» (далее - заемщик), участником которого он является и владеет долей в размере 50% уставного капитала, заключило с Банком ГПБ (АО) (далее – Банк) кредитное соглашение от 24.02.2016 № 1116-016-ЛТ, по которому банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 200 000 000 руб., установив предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности в размере не более 910 000 000 руб. по данному соглашению и по всем кредитным соглашениям, заключенным участниками субхолдинга «КЛФЗ» с банком. Под субхолдингом «КЛФЗ» стороны кредитного соглашения договорились понимать совокупность следующих юридических лиц: ООО «ТЭК», закрытое акционерное общество «Камышинский литейно-ферросплавный завод» (далее – ЗАО «КЛФЗ»), общество с ограниченной ответственностью «Волжская Металлургическая Компания» (далее – ООО «ВМК»).  На момент заключения спорного кредитного соглашения, ЗАО «КЛФЗ» также заключило с Банком ГПБ (АО) кредитное соглашение об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 710 000 000. В соответствии с пунктом 5.1 указанных кредитных соглашений стороны обеспечивали поручительством исполнение условий данных кредитных соглашений.  С учетом заключения ряда взаимосвязанных сделок, кредитное соглашение от 24.02.2016 № 1116-016-ЛТ, является крупной сделкой, однако общее собрание участников ООО «ТЭК» решение об одобрении указанного соглашения не принимало. Оспариваемая сделка нарушила права истца на управление делами в обществе и принятию решений, отнесенным к компетенции общего собрания участников ООО «ТЭК», в связи с чем, подлежит признанию недействительной (л.д. 4-6).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчика привлечен Банк ГПБ (АО).

Банк ГПБ (АО) в отзыве на исковое заявление  указал, что требование удовлетворению не подлежит, кредитное соглашения от  24.02.2016 № 1116-016-ЛТ не является для ООО «ТЭК» крупной сделкой, заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности, не требовало соблюдения порядка его одобрения участниками ООО «ТЭК; заявляя о том, что спорное соглашение является недействительным, истец действуют исключительно с целью добиться освобождения от ответственности вследствие ненадлежащего исполнения обеспечиваемых обязательств в рамках договора поручительства № 1116-016-ЛТ/П-2 (л.д. 83-90). Кроме того, Банк ГПБ (АО) заявил о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 141-143).

Ответчик (1), третьи лица, отзывы на исковое заявление не представили.

Истец, ответчик (1), третьи лица, извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие истца, ответчика (1), третьих лиц (части 3, 5  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика (2) против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика (2), суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между Банк ГПБ (АО) (кредитор, Банк) и ООО «ТЭК» (заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 24.02.2016 №1116-016-ЛТ (далее – кредитное соглашение № 1116-016-ЛТ), в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик  - возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные соглашением (л.д. 9-22).

Данным соглашением предусмотрено, что лимит задолженности по кредитной линии (максимальной единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 200 000 000 руб. В течение срока действия соглашения предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по основному долгу по настоящему соглашению и по всем кредитным соглашениям, заключенным участниками субхолдинга «КЛФЗ» с Банком, не должен превышать 910 000 000 руб. (пункт 6.1); целевое назначение кредита: для финансирования финансово-хозяйственной деятельности заемщика (пункт 6.2); дата, не позднее которой заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии - 01.03.2018 (пункт 6.4).

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по указанному соглашению является, в том числе, поручительство ЗАО «КЛФЗ» в соответствии с договором поручительства (пункт 5.1).

В разделе 1 кредитного соглашения №1116-016-ЛТ под субхолдингом стороны договорились понимать совокупность следующих юридических лиц: ООО «ТЭК», ЗАО «КЛФЗ», ООО «ВМК».

На момент заключения сторонами спорного кредитного соглашения, входящее в субхолдинг ЗАО «КЛФЗ» заключило с Банком ГПБ (АО) кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 28.01.2016 № 1116-004-ЛТ (далее – кредитное соглашение № 1116-004-ЛТ), в соответствии с пунктами 2.1, 6.1 Банк предоставляет ЗАО «КЛФЗ» кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 710 000 000 руб.  (л.д. 30-43).

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по указанному соглашению является, в том числе, поручительство ООО «ТЭК» в соответствии с договором поручительства от 28.01.2016 № 1116-004-ЛТ/П-3 (пункт 5.1).

Полагая что, кредитное соглашение №1116-016-ЛТ и договор поручительства от 28.01.2016 №1116-004-ЛТ/П-3 взаимосвязаны, являются крупными сделками для ООО «ТЭК», а вопрос о получении одобрения на заключение кредитного соглашения №1116-016-ЛТ общее собрание участников ООО «ТЭК» не рассматривало, оспариваемая сделка является недействительной, поскольку нарушила права истца на управление делами в обществе и принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников ООО «ТЭК». Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела Банк ГПБ (АО) заявил об истечении срока исковой давности (л.д. 141-143).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 287 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как усматривается из материалов дела, 24.02.2016 между Банком ГПБ (АО) и ООО «ТЭК» заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №1116-016-ЛТ.

31.03.2016 внеочередное общее собрание участников ООО «ТЭК», на котором присутствовали участники ООО «ТЭК»: ФИО2 и ФИО1 единогласно приняли решения: о предоставлении участнику общества ФИО2 согласия на залог в пользу Банка ГПБ (АО) принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 50% в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТЭК» перед Банком ГПБ (АО) по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1116-016-ЛТ от 24.02.2016 с лимитом задолженности 200 000 000 руб. сроком до 01.03.2018 (включительно) по ставке не более 30  процентов годовых;  о предоставлении участнику общества ФИО1 согласия на залог в пользу Банка ГПБ (АО) принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 50% в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТЭК» перед Банком ГПБ (АО) по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1116-016-ЛТ от 24.02.2016 с лимитом задолженности 200 000 000 руб. сроком до 01.03.2018 (включительно) по ставке не более 30 процентов годовых (л.д. 144-146).

06.04.2016 в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТЭК» по кредитному соглашению №1116-016-ЛТ между Банком и ФИО1 был заключен договор поручительства от № 1116-016-ЛТ/П-2 (л.д. 101-106).

Таким образом, о заключении кредитного соглашения №1116-016-ЛТ ФИО1 стало известно не позднее 06.04.2016.

Настоящий иск подан в суд 06.06.2017, что подтверждается штампом канцелярии Арбитражного суда Томской области на исковом заявлении (л.д. 4).

Таким образом, на момент подачи искового заявления срок исковой давности истек.

В соответствии со статьями 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

Истцом не опровергнут довод ответчика о пропуске срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для предъявления требования о признании сделки недействительной. В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием  к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Государственная пошлина по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.



Судья                                                                        М.О. Попилов