Решение от 18 октября 2024 г. по делу № А40-133057/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-133057/24-159-976
г. Москва
18 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

К ФИО2

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕМЕН" (Московская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2008, ИНН: <***>, КПП: 500401001, Генеральный директор: ФИО3, 143603, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВОЛОКОЛАМСК, УЛ. ОВРАЖНАЯ, Д. 2, ЭТАЖ 3 ПОМ. 3)

О признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 13.12.2023г., ФИО5 по доверенности от 13.12.2023г.

от ответчика-1: ФИО6 по доверенности от 02.04.2024г., ФИО7 по доверенности от 02.04.2024г.

от ответчика-2: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ООО «Немен» с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сейлз чейн» с размером доли (в процентах) 58, заключенный между ФИО2 и ООО «Немен», в связи с которым внесена запись в ЕГРЮЛ от 23.06.2023 № 2237705183175, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сейлз чейн» с размером доли (в процентах) 58 между ФИО2 и ООО «Немен».

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик 2, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему:

Из материалов дела следует, что ООО "СЕЙЛЗ ЧЕЙН" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 10.08.2018.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении общества, генеральным директором является ФИО2, участниками общества: ФИО1 с номинальной стоимостью доли 42%, ООО «Немен» с номинальной стоимостью доли 58%.

Запись о том, что ООО «НЕМЕН» является участником ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» с размером доли (в процентах) 58, внесена в ЕГРЮЛ 23.06.2023 г. №2237705183175.

В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что в период с 06.05.2021 г. по 23.06.2023 г. участниками ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» являлись ФИО2 (доля 58%) и ФИО1 (доля 42%).

ФИО1 считает, что доля в размере 58% в ООО «СЕЙЛЗ ЧЕ1Ш» перешла от ФИО2 к ООО «НЕМЕН» незаконно, в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН», а также в ущерб законным интересам ФИО1 и ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН».

Основным видом деятельности общества является (по коду ОКВЭД ред.2): 62.09 - Деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий.

25.09.2019Козарезов СП. передал свою долю в размере 50% ФИО8, в результате чего ФИО8 стал единственным участником ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» с долей 100% (запись в ЕГРЮЛ №7197748072537 от 25.09.2019).

17.04.2020ФИО8 передал свою долю Фоминой ЕленеАнатольевне, которая стала единственным участником ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» с долей 100% (запись в ЕГРЮЛ №2207703942631 от 17.04.2020).

С 17.04.2020 г. по 02.10.2020 г. ФИО9 являлась единственным участником ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН» с долей 100% и генеральным директором ООО «СЕИЛЗ ЧЕЙН».

Приказом №7 от 01.06.2020 года ФИО1 была назначена на должность главного бухгалтера ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» и исполняющим обязанности генерального директора ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН».

ФИО9 передала ФИО2 долю в размере 58%, в результате чего участниками ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» стали ФИО9 с долей 42% и ФИО2 с долей 58% (запись в ЕГРЮЛ №2207710328417 от 02.10.2020).

ФИО9 передала ФИО1 долю в размере 42%, в результате чего участниками ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» стали ФИО1 с долей 42% и ФИО2 с долей 58% (запись в ЕГРЮЛ №2217703701807 от 06.05.2021)

23.07.2021 ФИО2 сменил генерального директора ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН», назначив на эту должность самого себя (запись в ЕГРЮЛ № 2217706579286 от 23.07.2021).

16 августа 2021 года ФИО2 незаконно уволил ФИО1 с должности главного бухгалтера ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН».

20.04.2023 г. ФИО1 был подан иск в Арбитражный суд г. Москвы о предоставлении ей, как участнику ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН» документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 г. по делу А40-88823/23-62-740 исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сейлз Чейн» были удовлетворены. Суд обязал ООО «Сейлз Чейн» предоставить ФИО1 указанные в резолютивной части решения документы, связанные с деятельностью ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН».

Также ФИО1 был подан иск о признании незаконным увольнения и о восстановлении на работе. Решением Мещанского Суда г. Москвы от 21.03.2023 г. (УИД 77К30016-02-2022-023063-60 гражданское дело № 2-0532/2023) приказ об увольнении ФИО1 был признан незаконным, решено восстановить ФИО1 в должности главного бухгалтера ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН».

ФИО1 были получены исполнительные листы на принудительное исполнение решения суда Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 г. по делу А40-88823/23-62-740: ФС № 044312781 в части получения документов, а также ФС № 044312782 в части взыскания судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта, и предъявлены в ФССП для принудительного исполнения. Было возбуждено исполнительное производство № 534814/23/77055-ГШ от 04.10.2023г., в рамках которого судебным приставом-исполнителем в ходе выездной проверки местонахождения документов по телефону ФИО2 (генеральный директор ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН» сообщил судебному приставу-исполнителю, что 2 года не живет в РФ, не является директором, долю в ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН» продал другому лицу (акт о совершении исполнительных действий от 26.12.2023 г.).

Получив 26.12.2023 года от судебного пристава -исполнителя сведения о том, что в ЕГРЮЛ внесены записи в отношении ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» о недостоверности сведений о генеральном директоре, о недостоверности сведений о местонахождении общества и сведений о новом участнике - ООО «НЕМЕН», ФИО1 обратилась с жалобами и заявлением о предоставлении сведений в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве. Судебный пристав-исполнитель также предпринял действия в целях установления вышеуказанных обстоятельств.

Однако Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве отказала в предоставлении сведений ФИО1 и судебному приставу-исполнителю.

По мнению истца, исходя из действий ФИО2 (генерального директора ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» и бывшего участника ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» с долей 58%) и действий ООО «НЕМЕН» (нового участника ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН» с долей 58%), ничто не указывало на реальный переход доли от ФИО2 к ООО «НЕМЕН», смену участника общества, совершение между ними сделки.

ФИО2 продолжал в качестве генерального директора ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН» оформлять доверенности, давать поручения, а ООО «НЕМЕН» в лице генерального директора ФИО3

Данные действия, по мнению истца, указывали не на переход доли к новому участнику, а на очередной способ ФИО2 уклониться от предоставления ФИО1 документов ООО «СЕЙЛЗ ЧЕИН» и попытку таким образом дождаться исключения ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» из ЕГРЮЛ как недействующего.

10.04.2024 на основании поданного ФИО1 заявления в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2247703660257 от 10.04.2024 о прекращении процедуры исключения ООО "СЕЙЛЗ ЧЕЙН" из ЕГРЮЛ.

02 мая 2024 года после того, как была прекращена процедура исключения ООО "СЕИЛЗ ЧЕИН" из ЕГРЮЛ, ФИО1, являясь заинтересованным лицом, не допустит такого исключения ООО "СЕЙЛЗ ЧЕЙН" из ЕГРЮЛ, ООО «НЕМЕН» инициировало проведение внеочередного общего собрания участников ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН», направив уведомление о проведении собрания 05.06.2024 г. в помещении нотариальной конторы нотариуса г. Москвы ФИО10

Только 02 мая 2024 года после того, как была прекращена процедура исключения ООО "СЕЙЛЗ ЧЕЙН" из ЕГРЮЛ, у ФИО1 появились основания полагать, что между ФИО2 и ООО «НЕМЕН» состоялась сделка по отчуждению доли в ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН».

При этом ФИО1 не направлялось предложение воспользоваться преимущественным правом покупки доли, не предоставлялось документов по сделке с отчуждением доли. Ни ИФНС, ни нотариус, ни ФИО2, ни ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН», ни ООО «НЕМЕН» не предоставляют ФИО1 сведений и документов об этой сделке. Судебному приставу-исполнителю эти сведения и документы также не предоставляются по его запросам в рамках исполнительного производства.

Сделка по отчуждению доли в ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН», совершенная ФИО2 и ООО «НЕМЕН» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ФИО2 является стороной сделки, при этом он является единоличным исполнительным органом общества.

Однако ФИО1 не направлялось извещение, уведомление, оферта. ФИО1 не предоставлялись документы ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» и не предоставляются до сих пор, несмотря на судебное решение об обязании предоставить документы и исполнительное производство об их истребовании.

Совершение данной сделки в нарушение установленного Законом Об ООО и Уставом порядка извещения другого участника ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» (ФИО1) и без соблюдения преимущественного права покупки (ФИО1) является основанием для признания данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

ФИО2 являясь стороной сделки - участником ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» с долей 58%, при этом единоличным исполнительным органом ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН», не предоставлял ФИО1 документы, связанные с деятельностью ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» (подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы) и продолжает уклоняться от их предоставления до настоящего времени (подтверждается исполнительными производствами). ФИО2 нарушил порядок извещения о сделке и направления оферты, осознавая, что таким образом лишит ФИО1 возможности воспользоваться принадлежащим ей преимущественным правом покупки доли.

ООО «НЕМЕН» являясь другой стороной сделки в лице генерального директора ФИО3, знал о том, что на момент совершения сделки не были выполнены требования Закона об ООО и Устава общества в части надлежащего уведомления ФИО1

Таким образом обе стороны сделки ФИО2 и ООО «НЕМЕН» знали о нарушении требований Закона об ООО и Устава общества в части надлежащего уведомления ФИО1, но оформили сделку по передаче доли в ущерб правам и законным интересам участника ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» ФИО1, а также в ущерб интересам ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН».

Истец считает, что сделка по отчуждению доли в ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» между ФИО2 и ООО «НЕМЕН» была совершена с заведомо для её участников противоправными целями.

Таким образом фактически ФИО2 в целях доведения ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» до исключения из ЕГРЮЛ обратился к юристу, который оформил сделку по отчуждению доли в ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» между ФИО2 и ООО «НЕМЕН». Затем были поданы заявления о недостоверности сведений о генеральном директоре и юридическом адресе ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН». Все эти действия в совокупности с бездействием директора и нового участника общества преследовали цели - исключение ООО «СЕИЛЗ ЧЕИН» из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, исключение возможности истребования документов у ФИО2, исключение в будущем возможности предъявления к ФИО2 требований кредиторов.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Правовым основанием для признания сделки недействительным, истец указывает п. 6 ст. 45 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В силу статьи 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по пеку представляемого пли по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя пли органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 18 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд. рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона об ООО, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества пли его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающих 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданск1гх прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 ГК РФ и в Законе об ООО.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Из материалов настоящего дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сейлз чейн» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 107140, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, Большой Краснопрудный тупик, д. 8/12, помещ. 2ц) в размере 58% уставного капитала был заключен 15.06.2023 между ФИО2 (продавец) и ООО «НЕМЕН» (покупатель). Договор от имени продавца доли подписан ФИО11, действовавшей на основании доверенности, выданной ФИО2 Договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО10 и зарегистрирован 15.06.2023 в реестре нотариальных действий за № 77/205-н/77-2023-3-1727.

Отчужденная доля перешла к покупателю с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о нем, как об участнике общества, а именно 23.06.2023.

При этом, до заключения договора купли-продажи указанной доли 27.04.2023 ФИО2 направил оферту участника общества о продаже его доли в уставном капитале общества с указанием цены доли и условий продажи.

Оферта была удостоверена нотариусом, направлена обществу и через общество его другому участнику ФИО1

Поскольку в срок, установленный законом и уставом общества, ни само общество, ни другой его участник не воспользовались преимущественным правом покупки доли, в связи с чем доля была продана третьему лицу - ответчику ООО «НЕМЕН».

Таким образом, при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сейлз Чейн» требования ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон), которыми регламентируется переход доли в уставном капитале общества, и положения пп. 4.1.5, 4.1.9 устава общества не были нарушены. Нотариальная форма сделки соблюдена. Инспекция ФНС России №46 по г. Москве зарегистрировала сведения о новом участнике общества ООО «НЕМЕН».

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что его преимущественное право покупки доли было нарушено, опровергается фактическими обстоятельствами дела.

В адрес истца была направлена надлежащим образом составленную и удостоверенную нотариусом оферту обществу, и с этого момента его обязанность по уведомлению о продаже доли считается исполненной.

Согласно п.5 ст.21 Закона «оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом».

При этом, установления факта направления оферты о продаже доли истцу не является основанием для признания сделки по купли-продаже доли недействительной. Для такого случая законом предусмотрены иные, специальные правовые последствия в виде права истца потребовать передачи ему доли, проданной третьему лицу.

Согласно п.18 ст.21 Закона в случае отчуждения доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением преимущественного права, участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении.

Истец пояснил, что ему стало известно о том, что доля ФИО2 перешла к ООО «НЕМЕН» и он является участником общества по крайней мере с 23.12.2023, а фактически - сразу после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, так как по причине корпоративного конфликта и многочисленных судебных разбирательств, истец должен был на постоянной основе отслеживать все изменения, происходящие в реестре, а следовательно, по этому основанию, установленный срок истцом пропущен.

Ссылка истца, на то, что сделка состоялась только 02.05.2024 противоречит фактическим обстоятельствам.

При этом, в любом случае, из сведений ЕГРЮЛ, находящихся в общем доступе, следует, что сделка совершена не позднее 23.06.2023.

Довод истца о том, что генеральный директор ООО «НЕМЕН» ФИО3 был опрошен судебным приставом-исполнителем и сообщил последнему приведенные в иске сведения, противоречат положениям ФЗ «Об исполнительном производстве», которые не предусматривают проведение допроса или опроса должника либо иных лиц, также как и отобрание у них объяснений.

Утверждение истца о том, что оспариваемый договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Сейлз чейн» является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем продавец доли ФИО2 в силу требований ст.45 Закона должен был уведомить о ее заключении участников общества, основан на ошибочном толковании норм права, в силу ст. 45 ФЗ «Об ООО», согласно ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Таким образом, при оценке заинтересованности в сделке необходимо оценивать заинтересованность сторон сделки и связанных со сторонами сделки лиц.

Оспариваемая сделка заключена физическим лицом ФИО2 в личном качестве и не является сделкой, совершенной ООО «Сейлз чейн». Таким образом ФИО2 не мог нарушить требования, предъявляемые к заключаемым обществом сделкам, в которых имеется заинтересованность. Следовательно, основания, которые предусмотрены ст.45 Закона для признания сделки недействительной, не применимы к заключенному между ответчиками договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сейлз чейн».

Оснований считать сделку недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ судом также не установлено.

Спорная сделка совершена ФИО2 в своем интересе, а доля отчуждалась лично ему, а не обществу, следовательно, совокупность элементов для признания сделки по указанному основанию отсутствует.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Доводы истца о наличии оснований для признания сделки недействительной по мотиву злоупотребления, рассмотрены судом и отклонены.

Истец не указывает на конкретные обстоятельства, которые подтверждают, что при заключении сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Сейлз чейн» стороны действовали исключительно с намерением причинить вред интересам истца, а также не указывает, в чем именно этот причиненный истцу вред заключается.

Последующая смена как генерального директора, так и участника общества не влияет на действия, совершенные самим обществом и по воле участника.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, порядок и форма заключения спорной сделки соблюдены, приведенные истцом доводы, основанием для признания сделки недействительной не являются, в связи с чем, суд в удовлетворении требований отказывает.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская