Решение от 3 декабря 2020 г. по делу № А63-12981/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Решение

03 декабря 2020 года Дело № А63- 12981/2020

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 декабря 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, с. Кочубеевское Кочубеевского района Ставропольского края, к ФИО3, с. Кочубеевское Кочубеевского района Ставропольского края, ФИО4, г. Невинномысск Ставропольского края, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сельпродторг» от 31.08.2020 о досрочном переизбрании директора,

при участии в судебном заседании: от ООО «Сельпродторг» - адвоката Кравцовой О. В. (доверенность от 29.10.2020), от третьего лица ФИО3 –адвоката Кравцовой О. В. (доверенность от 28.10.2020 № 26АА4301428), в отсутствие иных лиц,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сельпродторг» от 31.08.2020 о досрочном переизбрании директора.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Сельпродторг», владеет 1/3 доли в уставном капитале общества. ФИО5 на основании трудового договора от 02.10.2018 № 1 осуществляла все права и несла обязанности директора общества на день принятия оспариваемого решения. В нарушение статьи 35 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО5 не получала уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

04 августа 2020 года по почте истцом было получено письмо-уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Сельпродторг» по вопросу о досрочном прекращении полномочий директора общества и об избрании нового директора за подписью ФИО3 и ФИО6 с указанием даты собрания 31.08.2020.

Заказное письмо с уведомлением получено ею менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного собрания. Просит суд признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Сельпродторг» от 31.08.2020 о досрочном переизбрании директора.

Исковые требования заявителя ФИО3 и ФИО6 не признали и просили в иске отказать.

Истец просил суд произвести замену ненадлежащих ответчиков ФИО3, с. Кочубеевское Кочубеевского района Ставропольского края и ФИО4, г. Невинномысск на надлежащего - ООО «Сельпродторг» и привлечь ФИО3 и ФИО4 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании статей 47, 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) суд произвел замену ненадлежащих ответчиков ФИО3, с. Кочубеевское, Кочубеевского района Ставропольского края и ФИО4, г. Невинномысск на надлежащего - ООО «Сельпродторг» и привлек ФИО3 и ФИО4 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 24.11.2020 объявлен перерыв до 26.11.2020 до 15 час. 00 мин. О перерыве было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 02.09.2020 ООО «Сельпродторг» было создано 29.07.1997.

На момент предоставления выписки от 02.09.2020 участниками общества являлись ФИО3 ФИО2 и ФИО4, обладающие равными долями в уставном капитале общества в размере по 1/3. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана ФИО5.

31 августа 2020 года внеочередным общим собранием участников ООО «Сельпродторг» принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – директора ФИО5, этим же решением избран новый директор ФИО7.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 14.02.1998 № 14-ФЗ (далее-Закон №14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона №14-ФЗ в случае, если в течение установленного названным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

ФИО3 (доля в уставном капитале 33,3 %) и ФИО4 (доля в уставном капитале 33,3 %) 02.07.2020 в адрес директора ФИО5 было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Сельпродторг» (почтовый идентификатор 35700048006113).

03 июля 2020 года заказное письмо прибыло в место вручения, однако, как следует из информации об операциях с почтовой корреспонденцией, письмо не было вручено в связи с временным отсутствием адресата (03.07.2020 и 08.07.2020).

Из материалов дела следует, что 15 июля 2020 года участник ООО «Сельпродторг» ФИО3 в присутствии представителя ФИО4 ознакомил и вручил директору ФИО5 требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Сельпродторг» с возможными обозначенными датой проведения собрания, временем и местом. Также ей было озвучено, что данное требование направлялось ее адрес заказным письмом с уведомлением 02.07.2020.

Директор ООО «Сельпродторг» ФИО5 отказалась от получения требования и подписи о том, что она ознакомлена с требованием. Присутствующая при вручении требования участник ФИО2 подписи акта отказалась, что подтверждается актом б\н от 15.07.2020 «Об отказе получения требования о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Сельпродторг».

Представитель третьего лица ФИО3 суду пояснила, что ФИО2 (доля в уставном капитале 33,3 %) является матерью директора ООО «Сельпродторг» ФИО5, о переизбрании которого требовали остальные участники общества.

Поскольку ФИО5 достаточных мер, направленных на исполнение требований участников, не предприняла, у участников в силу пункта 4 статьи 35 Закона №14-ФЗ имелись основания для проведения оспариваемого внеочередного общего собрания.

В связи с уклонением ФИО5 от получения почтовой корреспонденции и ее отказом от получения требования лично, а также ввиду того, что исполнительным органом общества решение о проведении внеочередного общего собрания участников в течение установленного срока не было принято, участники ООО «Сельпродторг» Котлов Н В. (доля в уставном капитале 33,3 %) и ФИО4 (доля в уставном капитале 33,3 %) приняли решение о проведении внеочередного общего собрания .

31 июля 2020 года участниками ООО «Сельпродторг» ФИО3 (доля в уставном капитале 33,3 %) и ФИО4 (доля в уставном капитале 33,3 %) в адрес участника ФИО2 (доля в уставном капитале 33,3 %) было направлено уведомление о проведении 31 августа 2020 года в 11 часов 00 минут внеочередного собрания участников ООО «Сельпродторг» в форме совместного присутствия для разрешения вопросов повестки дня по адресу: <...> (помещение нотариуса, кабинет нотариуса ФИО8).

Указанное уведомление о проведении внеочередного собрания ФИО2 получила 02.08.2020, что подтверждается ее личной подписью в уведомлении о вручении.

31 августа 2020 года на внеочередное собрание участников ООО «Сельпродторг» ФИО2 не явилась.

ФИО2 не отрицает, что была реально извещена о месте и времени проведения спорного собрания. С момента получения указанной информации ФИО2 обладала достаточным количеством времени для того, чтобы направить обществу свои предложения по вопросам, включенным в повестку дня собрания, но этой возможностью не воспользовалась. ФИО2 также не представила суду какие-либо доказательства, подтверждающие, что её участие в собрании стало невозможным именно в связи с уведомлением менее чем за 30 дней до момента проведения собрания.

Доказательств отсутствия возможности участвовать в проведенном внеочередном общем собрании, обусловленной, в частности состоянием здоровья, семейными обстоятельствами и трудовыми обязанностями, труднодоступностью места, неоправданными расходами; а также ограничения права ФИО2 принять участие в управлении обществом, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Таким образом, уведомление истца о созыве собрания 02.08.2020 не могло существенным образом нарушить права и охраняемые законом интересы ФИО2 Кроме того, голосование истца, исходя из размера принадлежащей ему доли, не могло повлиять на принятые решения.

Доказательств того, что принятое на общем внеочередном собрании участников общества решение повлекло причинение убытков участнику общества ФИО2, суду не представлено.

В силу пунктов 1-3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, 31.08.2020 решения по вопросам повестки дня были приняты в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов. Существенных нарушений закона при проведении оспариваемого собрания не допущено, тем более каких-либо нарушений, способных повлиять на волеизъявление участников собрания.

Как следует из предоставленных сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Сельхпродторг» на 23.11.2020 участниками общества являются ФИО3 и ФИО4, ФИО2 вышла из состава участников общества согласно поданному заявлению в установленном порядке.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ.

Как указано в подпункте «б» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. С утратой лицом статуса участника общества с ограниченной ответственностью это лицо утрачивает и право на защиту своих прав как участника.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ.

Таким образом, воспользовавшись своим правом выхода участника из общества, установленным пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ, ФИО2 утратила статус участника общества и, как следствие, право на защиту своих прав как участника общества.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

произвести замену ненадлежащих ответчиков ФИО3, с. Кочубеевское Кочубеевского района Ставропольского края и ФИО4, г. Невинномысск на надлежащего - ООО «Сельпродторг».

Привлечь ФИО3 и ФИО4 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.А. Чернобай