Решение от 20 мая 2019 г. по делу № А40-74692/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

21.05.2019г.Дело № А40-74692/19-159-602

Резолютивная часть решения объявлена 15.05.2019г.

Полный текст решения изготовлен 21.05.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Илион КапиталТ» (115035 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ ДОМ 14СТРОЕНИЕ 2 ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

Третье лицо: ПАО «СОЛЬ Руси»

о признании договора купли-продажи акций № 31-01/01 от 31.01.2017г. недействительным; о взыскании денежных средств, уплаченных по договору № 31-01/01 от 31.01.2017г. в размере 1 100 154 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 181 872,02 руб.;

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 04.10.2018г.

от третьего лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании договора купли-продажи акций № 31-01/01 от 31.01.2017г. недействительным; о взыскании денежных средств, уплаченных по договору № 31-01/01 от 31.01.2017г. в размере 1 100 154 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 181 872,02 руб.;

Ответчик по иску возражал, требования не признал, представили отзыв, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Истец и 3-е лицо в судебное заседание не явились, надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания извещены.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31 января 2017 г. между истцом и ООО «Инвестиционная Компания «РусКонференцСервис», заключен депозитарный договор № Д/3101/2017/ФЛ-8 в соответствии с которым ему был открыт счет депо.

Также заключен договор купли-продажи акций ПАО «Соль Руси» с ООО «Соль Руси Капитал» (в настоящее время - ООО «Илион Капитал»), по которому истцом были приобретены бездокументарные, именные акции ПАО «Соль Руси».

Так, 31 января 2017 г. между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Соль Руси Капитал» (ООО «Илион Капитал»), заключен договор купли-продажи акций № 31-01/01, по которому истец передал Обществу денежные средства в размере 1 100 154 руб. 00 коп.

Факт передачи денег подтверждается приходным кассовым ордером № 37 от 31 января 2017 г.

Согласно п. 1.1 указанного договора продавец - ООО «Соль Руси Капитал» обязуется передать в собственность истца обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» общим количеством 6963 штуки, стоимостью каждой 158 руб. 00 коп.

Согласно п. 2.2.1 указанного договора Общество обязуется в течении 7 рабочих дней с момента оплаты выполнить все действия по передаче акций ПАО «Соль Руси».

При заключении договора купли-продажи акций с ООО «Соль Руси Капитал» истец указывает, что работниками указанной организации было обещано, что через 1 год после заключения указанных договоров акции ПАО «Соль Руси» будут у него выкуплены обратно.

Учитывая, что истцом установлено, что деятельность общества приостановлена, то им принято решение о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи акций.

Истцом подано заявление в ООО «Илион Капитал» о признании указанного договора недействительным, его расторжении, возврате мне переданных денежных средств.

Вместе с тем, мои требования не выполнены, денежные средства мне до настоящего времени не возвращены.

Истец полагает, что вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку заключена вследствие обмана со стороны Продавца.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма N 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, истец указывает, что при заключении договора купли-продажи акций Истца умышленно ввели в заблуждение относительно будущей возможности продажи акций, предоставили неполную и недостоверную информацию о ценных бумагах (которыми в данном случае выступают акции), а, следовательно, договор был заключен под влиянием обмана.

Также истец указывает, что заключил Договор при условии возможности обратного выкупа акций.

Однако, при заключении Договора, договор обратного выкупа ценных бумаг составлен не был.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Так в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В связи с чем, Истец считает, что поскольку ответчик заведомо ввел Истца в заблуждение и предоставил недостоверную информацию о возможности продажи акций в любой момент, то данный договор купли-продажи акций является недействительным.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п.6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.п.1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, истец считает, что присутствуют установленные законом критерии для признания договора недействительным.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований Истец указывает на то, что спорный договор был заключен им под влиянием заблуждения, обмана.

Согласно ст.178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 31.01.2017г. Истец заключил с Ответчиком договор купли- продажи акций № 31-01/01, по условиям которого Ответчик принял обязательство передать в собственность Истца, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Соль Руси» номинальной стоимостью одной акции – 100 рублей.

Всего Истец приобрел у Ответчика акций ПАО «Соль Руси» в количестве 6 963 шт. на общую сумму 1 100 154 руб.

Истец оплатил Ответчику вышеуказанные акции в полном объеме. С Истцом был заключен депозитарный договор № Д/3101/2017/ФЛ-8 от 31.01.2017г., по условиям которого депозитарий ООО «ИК «РусКонференцСервис» предоставил Истцу услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по этому счету. По счету депо Истца, полученному Ответчиком на дату исполнения операций от депозитария, акции ПАО «Соль Руси» в общем количестве 6 963 шт. переведены и зачислены на счет депонента ФИО1 в сроки, указанные в п. п. 2.2.1, 2.1.2 договора купли-продажи акций № 31-01/01 от 31.01.2017г., не отрицается самим Истцом и представленной им выпиской из счета депо Истца, выданной депозитарием ООО ИК «САЛЕКС ФИНАНС» от 31.01.2019г.

Таким образом, переход прав на ценные бумаги был учтен депозитарием и в настоящее время Истец является владельцем обыкновенных, бездокументарных именных акций ПАО «Соль Руси» в количестве 6 963 шт., соответствующем условиям договора купли-продажи акций.

ООО «Илион Капитал» не осуществляет дилерскую деятельность, подлежащую лицензированию, продавая акции ПАО «Соль Руси».

Указанные акции были внесены в уставной фонд ООО «Илион Капитал» его учредителем и являются собственностью Ответчика, которой он может распоряжаться по собственному усмотрению.

В связи с этим обстоятельством Ответчику для продажи своих собственных акций не требуется лицензии.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Истец заключил с Ответчиком договор купли-продажи акций ПАО «Соль Руси», по которым Ответчик передал в собственность Истца акции ПАО «Соль Руси» на общую сумму 1 100.154 руб.

В соответствии с условиями Договора Ответчик полностью и надлежащим образом осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо Истца, последний стал акционером - владельцем обыкновенных именных акций ПАО «Соль Руси». Истец приобрел акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером указанного общества, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, договор был полностью и надлежащим образом исполнен ответчиком в соответствии со ст. 454 ГК РФ, а поэтому оснований для его расторжения не имеется.

Согласно порядку, установленному указанным законом, получение дивидендов не может быть гарантировано и возможно в случае получения Обществом прибыли. Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО «Соль Руси», должны решаться Истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО «Соль Руси» на основании и с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Исходя из правовых положений, изложенных в ст. ст. 166, 178, 179 п.2 ГК РФ, п.99 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» и учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, установление обстоятельств, свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст.178 ГК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки намеренно умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от подобной сделки (п.2 ст.179 ГК РФ).

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст.178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.12.2013г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, Ответчик не является эмитентом ценных бумаг, поскольку выпуском спорных ценных бумаг не занимается.

Таким образом предоставление информации о деятельности эмитента не является обязанностью Ответчика, указанную информацию Истец вправе получать у эмитента, так же, как и принимать участия в голосовании на общем собрании акционеров, так же, как и осуществлять иные права, предусмотренные Законом РФ «Об акционерных обществах» (Истец включен в Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании ПАО «Соль Руси»- выписка представлена);

Ответчиком были исполнены обязанности по договору купли-продажи акций по переводу акций на счет покупателя акций - Истца в полном объеме и в надлежащие сроки, установленные договором купли-продажи акций;

Оспариваемый Истцом договор купли- продажи акций, надлежащим образом исполненный сторонами, не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций Ответчиком), а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным Истцом акциям.

Указанный договор купли-продажи акций не является денежным вкладом, влекущим получение дохода согласно ФЗ «О банках и банковской деятельности» (п.1.6 Договора).

Кроме того, покупатель акций не вправе требовать выкупа Обществом имеющихся у него акций, кроме случаев, предусмотренных главой IX Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п.8.4 Договора).

Таким образом, Истец, действуя разумно и добросовестно, имея возможность определить содержание совершаемых сделок, условия обязательств, последствия совершения сделок и пр. по своему усмотрению распорядился своим имуществом.

Утверждение Истца о том, что Ответчик заведомо ввел его в заблуждение ничем объективно не подтверждается.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок по ст. 178 ГК РФ Истцом не представлено.

Таким образом, Истец, действуя разумно и добросовестно, имея возможность определить содержание совершаемых сделок, условия обязательств, последствия совершения сделок и пр. по своему усмотрению распорядился своим имуществом.

Учитывая изложенное выше, что правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований Истца не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по ст.178,179 ГК РФ Истцом не представлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчик доказал обстоятельства на которые он ссылается, как на основание своих возражений.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 148, 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская