Постановление от 22 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-69287/2024
г. Краснодар
23 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Черных Л.А., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании, начатого с ведением аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадовой А.Д.в связи с удовлетворением ходатайства о проведении в режиме вэб-конференции, прекращенных вследствие личной явки в суд кассационной инстанционной инстанции заявивших это ходатайство лиц, от заявителя – Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство"» – ФИО1 (доверенность от 12.01.2026), ФИО2 (доверенность от 12.01.2026), от заинтересованного лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю – ФИО3 (доверенность от 14.04.2025), при участии в судебном заседании от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерного общества «Российский аукционный дом» – ФИО4 (доверенность от 01.01.2026), ФИО5 (доверенность от 01.01.2026), в отсутствие в судебном заседании третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной антимонопольной службы по Краснодарскому краю, извещенного о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А32-69287/2024, установил следующее.

Ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство"» (далее – ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным предписания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – управление) от 11.11.2024 № 09-113074/2024. К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной антимонопольной службы по Краснодарскому краю (далее – антимонопольный орган).

Решением суда первой инстанции от 03.03.2025 признано недействительным предписание управления от 11.11.2024 № 09-113074/2024 по мотиву отсутствия у управления компетенции по проверке и вынесению предписания об устранении конкретных выявленных им нарушений ассоциации в смысле, определенном в пункте 3 части 4 статьи 22 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон № 315-ФЗ), а также наличия у последней права устанавливать взносы для ассоциированных членов саморегулируемой организации (далее – СРО).

Суд апелляционной инстанции привлек к участию в рассмотрении дела третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Российский аукционный дом» (далее – АО «РАД»). Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.09.2025 решение суда первой инстанции от 11.11.2024 отменено. Требование по делу удовлетворено по мотивам, изложенным судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции счел правомерным формирование имущества ассоциации за счет денежных средств, вносимых за аккредитацию и присвоение статуса ассоциированного члена. Признан не основанным на нормах права вывод управления о противоречии Положения об аккредитации ассоциации (далее – Положение) законодательству, регулирующему деятельность некоммерческих организаций, саморегулируемых организаций, поскольку предусматривает членство в ассоциации лиц, не являющихся арбитражными управляющими. Отмечено, что этот вывод противоречит пункту 2.2 Положения, согласно которому ассоциированные члены не являются членами ассоциации. Пунктом 4.2 предусмотрено, что членами ассоциации могут быть граждане Российской Федерации, осуществляющие профессиональную деятельность в сфере арбитражного управления, отвечающие требования уставных и иных локальных документов ассоциации, своевременно уплачивающие членские взносы. Третьи лица, в том числе операторы торговых площадок, приобретая статус ассоциированного члена, не становятся членами ассоциации.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой и дополнениями к ней обратилось управление, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, отказать в удовлетворении требования, либо направить дело на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована тем, что приносящая доход деятельность СРО может осуществляться некоммерческими организациями для достижения своих уставных целей. Ассоциация осуществляет деятельность в целях содействия своим членам в осуществлении ими профессиональной деятельности в качестве арбитражных управляющих и регулирования их деятельности (пункт 3.1 Устава). Доказательства направления взносов, полученных от ассоциированных членов, на достижение уставных целей в материалы дела не представлены. Оценка этим обстоятельствам и правомерности ассоциированного членства в СРО арбитражных управляющих не дана.

В отзывах на кассационную жалобу и дополнениях к ним ассоциация просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а кассационную жалобу – без удовлетворения, а АО «РАД» поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе управления.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебного акта, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

При рассмотрении дела суд установил и материалами дела подтверждается, что 16.07.2024 № 2901/09 в адрес Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Центрального аппарата Росреестра России от АО «РАД» направлена жалоба на действия ассоциации, нарушающие требования действующего законодательства.

В обоснование незаконности действий ассоциации указано следующее: устав ассоциации и Положение об аккредитации содержат противоречащее нормам действующего законодательства в сфере банкротства требование об обязательной аккредитации привлекаемых арбитражным управляющим (далее – а/у) лиц исключительно той СРО, членом которой является а/у; внедрение ассоциированного членства в ассоциацию противоречит принципам саморегулирования, установленным Законом № 315-ФЗ; установление Положением в пользу ассоциации платы за аккредитацию с аккредитованных лиц и регулярных взносов противоречит требованиям действующего законодательства о СРО; утверждение ассоциацией стандартов и правил аккредитации лиц, привлекаемых а/у для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, не соответствует законодательству о банкротстве; действия ассоциации по аккредитации операторов электронных площадок (далее – ОТП) в соответствии с Положением нарушает Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ).

На основании распоряжения управления от 16.09.2024 № Р/15/24 проведена внеплановая проверка деятельности ассоциации, по результатам которой составлен акт от 20.09.2024 № 1 и выдано предписание от 11.11.2024 исх. № 09-113074/24. В акте проверки от 20.09.2024 № 1 нарушением указывается неправомерное установление ассоциацией тарифов для желающих получить в ней аккредитацию под прикрытием их как добровольные взносы, только внесение которых позволяет приобрести ассоциированное членство в ассоциации; наличие права на аккредитацию только ассоциированному члену (пункт 4.1); обязательность уплаты электронными торговыми площадками (далее – ЭТП) тарифа в размере 3 тыс. рублей плюс 1,5% от суммы реализованного имущества по итогам торгов, которые подлежат перечислению в ассоциацию (пункт 3.1).

Суд установил и материалами дела подтверждается, что протоколом от 12.04.2022 № 05/22 Советом ассоциации утверждено Положение, определяющее порядок наделения лиц специальным статусом ассоциированного члена ассоциации и процедуру аккредитации при ассоциации, юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, привлекаемых арбитражными управляющими для сопровождения процедур банкротства. Наделение лица статусом ассоциированного члена ассоциации – это факт официального признания ассоциацией участия юридического лица или индивидуального предпринимателя в финансировании уставной деятельности ассоциации в виде добровольных имущественных взносов (пункты 1.1 и 1.2).

Пунктом 2.1 Положения предусмотрено, что юридическому лицу и индивидуальному предпринимателю, внесшему целевой добровольный взнос в зависимости от видов деятельности на финансирование уставной деятельности ассоциации: разовая аккредитация (за исключением деятельности по страхованию ответственности а/у и услуг ОЭТП – 100 тыс. рублей, решением президента ассоциации может быть присвоен специальный статус ассоциированного члена ассоциации.

Пунктом 3.1 Положения установлен с 01.03.2022 единый для всех ЭТП тариф в 3 тыс. рублей за лот + 1,5 % от суммы реализации имущества по итогам торгов. Денежные средства в размере 50 % от полученной ЭТП денежных средств как проценты от суммы реализации имущества должника (1,5%), подлежат перечислению в ассоциацию (пункт 3.3).

Управление предписанием, адресованным президенту ассоциации, обязало устранить и принять меры по недопущению впредь нарушений пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), выразившиеся во включении в Положение условий о праве на аккредитацию при ассоциации только ассоциированных членов (то есть внесших добровольные взносы согласно тарифам пункт 2.1 Положения об аккредитации), противоречащих положениям статьи 2 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 3 Закона № 315-ФЗ; нарушение пункта 1 статьи 12 Закона № 315-ФЗ, выразившееся в формировании имущества ассоциации за счет источников, не предусмотренных Законом № 315-ФЗ.

Устав Ассоциации содержит положения о том, что ассоциация:

– действуя как СРО, осуществляет функции по разработке и установлению требований к членству в ассоциации, в том числе требований ко вступлению (абзац второй пункта 3.2. устава);

– действуя как СРО, вправе проводить аккредитацию страховых организаций, оценщиков, профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра ценных бумаг, а также иных лиц, привлекаемых а/у для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет средств должника (абзац 17 пункта 3.3. устава);

– для обеспечения деятельности членов ассоциации в качестве а/у ассоциация проводит аккредитацию организаций и специалистов, оказывающих профессиональные услуги и контролирует привлечение членами ассоциации аккредитованных ассоциацией организаций и специалистов (пункт 3.6. устава);

– источниками формирования имущества ассоциации являются регулярные и единовременные поступления от членов ассоциации (вступительные, членские и целевые взносы), добровольные имущественные взносы и пожертвования, в том числе за аккредитованных при ассоциации организаций (специалистов), обеспечивающих деятельность членов ассоциации в качестве а/у (абзацы 1, 2 пункта 6.1 устава);

– порядок регулярных и единовременных поступлений от членов ассоциации определяются ее внутренними документами (пункт 6.3 устава).

Устав ассоциации в действующей редакции принят общим собранием членов ассоциации 03.12.2020, эта редакция прошла регистрацию в Управлении Министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю. Положениям устава ассоциации дана правовая оценка, о чем имеется соответствующая отметка Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю на уставе.

В силу пункта 5 статьи 32 Закона «О некоммерческих организациях», пункта 10 Положения о федеральном государственном надзоре за деятельностью некоммерческих организаций, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.07.2012 № 705, подпункта 5 пункта 5 Приказа Министерства юстиции Российской Федерации от 30.12.2021 № 274 «Об утверждении Административного регламента осуществления Министерством юстиции Российской Федерации государственного контроля (надзора) за соответствием деятельности некоммерческих организаций уставным целям и задачам, филиалов и представительств международных организаций, иностранных некоммерческих неправительственных организаций заявленным целям и задачам, а также за соблюдением ими законодательства Российской Федерации», при выявлении нарушения законодательства Российской Федерации или совершения некоммерческой организацией действий, противоречащих целям, предусмотренным ее учредительными документами, вынести ей письменное предупреждение (предписание) с указанием допущенного нарушения и срока его устранения, вправе уполномоченный действующим законодательством орган. Уполномоченным органом, наделенным правом давать оценку соответствия деятельности некоммерческой организации целям ее создания и правомочным вынести письменное предупреждение при выявлении фактов нецелевой деятельности, в т.ч. наличии во внутренних документах некоммерческой организации противоречий с действующим законодательством, является Министерство Юстиции Российской Федерации (его территориальный орган).

Полномочия управления в части осуществления контроля за деятельностью СРО закреплены в постановлении Правительства Российской Федерации от 01.06.2009 № 457 «О Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии», пунктом 5.6 которого к полномочиям Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии отнесены полномочия в установленной сфере деятельности проводит в установленном порядке проверки деятельности в том числе СРО арбитражных управляющих. Порядок проведения проверок закреплен в Положении о проведении проверки деятельности саморегулируемой организации арбитражных управляющих регулирующим органом, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 365.

23 августа 2024 года на официальном сайте ассоциации (https://sro- edinstvo.net/currentactivity/decisions-of-association-council/) опубликован протокол от 20.08.2024 № 6/24, в повестку дня включен вопрос об определении даты, времени и места проведения, повестки для очередного ежегодного общего собрания членов ассоциации. Согласно протоколу Совета ассоциации, принято решение провести очередное общее собрание членов ассоциации 27 сентября 2024 года, включить в повестку очередного общего собрания членов ассоциации вопросы № 5 о внесении изменений в Положение «О членстве в ассоциации, утвержденное общим собранием членов 25 июня 2021 года» и № 6 о внесении изменений в Положение «Об аккредитации при ассоциации», утвержденное протоколом Совета ассоциации от 12.04.2022 № 5/22.

Положение принято компетентным органом ассоциации (Советом), при принятии последующих его изменений предусмотрено путем утверждения общим собранием членов Ассоциации. Процедура принятия решения и его опубликования Положения соблюдены.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 22 Закона № 315-ФЗ орган по контролю (надзору) не вправе требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления саморегулируемой организации в соответствии с их компетенцией, а также требовать принятия указанными органами решений в отношении членов либо самой организации. Эта норма запрещает органу по контролю (надзору) требовать от СРО принятия решений в сфере управления, как-то: изменять или отменять решения, принятые в соответствии с ее компетенцией, а также принимать решения органами управления СРО в отношении своих членов, либо условий членства в СРО. Тем самым законодатель закрепил принцип самостоятельности СРО по вопросам, отнесенным к их компетенции.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона № 315-ФЗ под саморегулированием понимается самостоятельная и инициативная деятельность, осуществляемая субъектами предпринимательской или профессиональной деятельности, содержанием которой являются разработка и установление стандартов и правил указанной деятельности, а также контроль за соблюдением требований указанных стандартов и правил.

Пунктом 1 статьи 3 Закона № 315-ФЗ СРО признаются некоммерческие организации, созданные в целях, предусмотренных Законом и другими федеральными законами, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг) либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенною вида.

Статьей 2 Закона о банкротстве определено, что СРО арбитражных управляющих (далее – саморегулируемая организация) признается некоммерческая организация, основанная на членстве, созданная гражданами Российской Федерации, сведения о которой включены в единый государственный реестр СРО а/у, целями деятельности которой являются регулирование и обеспечение деятельности а/у.

Пунктом 1 статьи 12 Закона № 315-ФЗ установлено, что источниками формирования имущества СРО являются: 1) регулярные и единовременные поступления от членов СРО (вступительные, членские и целевые взносы); 2) добровольные имущественные взносы и пожертвования; 3) средства, полученные от оказания услуг по предоставлению информации, раскрытие которой может осуществляться на платной основе; 4) средства, полученные от оказания образовательных услуг, связанных с предпринимательской деятельностью, коммерческими или профессиональными интересами членов саморегулируемой организации; 5) средства, полученные от продажи информационных материалов, связанных с предпринимательской деятельностью, коммерческими или профессиональными интересами членов СРО; 6) доходы, полученные от размещения денежных средств на банковских депозитах; 7) другие, не запрещенные законом источники.

Вопросы установления источников формирования имущества СРО (в том числе вопросы установления видов взносов, их размера, периодичности и порядка оплаты), а также вопросы порядка проведения аккредитации и установления стандартов и правил профессиональной деятельности а/у отнесены к компетенции СРО. Положения пункта 1 статьи 12 Закона № 315-ФЗ не содержат ограниченного перечня источников формирования имущества СРО.

Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Гражданского кодекса некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

Абзацами первым и вторым пункта 6.1. устава ассоциации определено, что источниками формирования ее имущества являются регулярные и единовременные поступления от членов ассоциации (вступительные, членские и целевые взносы), добровольные имущественные взносы и пожертвования, в том числе от аккредитованных при ассоциации организаций (специалистов), обеспечивающих деятельность членов ассоциации в качестве арбитражных управляющих.

При оказании услуг члены СРО арбитражные управляющие могут привлекать организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок для обеспечения исполнения возложенных на них обязанностей в рамках проведения процедур банкротства. Само по себе взаимодействие хозяйствующих субъектов к общей выгоде, в том числе предполагающее объединение их усилий, взаимное согласование и совместное осуществление действий (бездействие) на товарном рынке (например, участие хозяйствующих субъектов в решении общих проблем функционирования рынка в рамках деятельности профессиональных ассоциаций), координация экономической деятельности, осуществляемая в рамках соответствующих профессиональных объединений, законом не запрещается.

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве для обеспечения возложенных обязанностей в делах о банкротстве а/у привлекают на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника. Привлекаемые а/у для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, аудиторская организация (аудитор), оценщик, организатор торгов и оператор электронной площадки должны быть аккредитованы саморегулируемой организацией и не могут быть заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам (абзац девятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В случае, если в соответствии с Законом о банкротстве привлечение арбитражным управляющим иных лиц для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве является обязательным, арбитражный управляющий обязан привлекать на договорной основе аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих лиц с оплатой их деятельности в соответствии со статьей 20.7 Закона (абзац десятый пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Из приведенных положений законодательства усматривается, что во исполнение своих обязанностей СРО вправе устанавливать условия к участникам о наличии членства в СРО, область регулирования которой соотносится с результатом требуемых работ (услуг), в частности, требование об аккредитации третьих лиц, привлекаемых ее членами – арбитражными управляющими.

При этом законодательство о банкротстве не устанавливает такого правила, при котором лицам, привлекаемым арбитражными управляющими для целей процедур банкротства, например, электронным торговым площадкам, достаточно получить аккредитацию в любой СРО арбитражных управляющих, чтобы иметь возможность оказывать свои услуги.

Положения абзаца девятого пункта 1 и абзаца десятого пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве свидетельствуют о возможности установления саморегулируемой организацией к привлекаемым арбитражным управляющим лицам требования об аккредитации той СРО, членом которой является арбитражный управляющий, привлекающий этих лиц. Данное требование предопределяется необходимостью обеспечения эффективного контроля со стороны СРО арбитражных управляющих за действиями своих членов, с учетом того, что в силу статьи 25.1 Закона о банкротстве с СРО могут быть взысканы компенсационные выплаты в связи с возмещением убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2025 № 305-ЭС25-1663).

Выводы суда основаны на правильном применении норм права к установленным им обстоятельствам и соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам. Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не установлены.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А32-69287/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловало в Верховный Суд Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Черных

Судьи А.Н. Герасименко

А.В. Гиданкина