Решение от 22 марта 2023 г. по делу № А21-3291/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-3291/2022

«22» марта 2023 года

Резолютивная часть объявлена 22.03.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола ФИО1,

рассмотрев иск ООО «Остмарк» (ОГРН <***>) в лице участника ФИО2

к ИП ФИО3 (ОГРНИП 317392600039516), ФИО4, ФИО5, ФИО6

третьи лица: Управление Росреестра, ФИО7

о признании сделки недействительной;

при участии: по протоколу;



установил:

участник ООО «Остмарк» ФИО2 обратился в суд с иском о признании недействительным пункта 5 дополнительного соглашения от 19.12.2019 к договору аренды.

В заседании 22.03.2023 представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью изучения пояснений ФИО7; затем привел доводы о необходимости обеспечения явки ФИО2; указал также на подготовку ходатайства о назначении экспертизы (аудиторской проверки).

Судом не усмотрено оснований для отложения судебного заседания. Собранных по делу доказательств, в том числе пояснений истца и ответчиков достаточно для вынесения итогового судебного акта. Суд считает, что истец, заявляя об отложении, злоупотребляет своими процессуальными правами (ФИО2 ранее в заседаниях не участвовал; о намерении инициировать проведение экспертизы представитель истца ранее не упоминал). Дальнейший перенос рассмотрения дела приведет к неоправданному затягиванию спора. Более того, суд учитывает наличие дела № А21-13515/21 по взысканию задолженности с ООО «Остмарк» по спорному договору аренды (включая оспоренное дополнительное соглашение).

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Между ИП ФИО3 (арендодатель 1), ИП ФИО8 (арендодатель 2) и ООО «Остмарк» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 24.10.2018 № 01/10/2018.

Пунктом 4.1.1. договора контрагенты предусмотрены базовую арендную плату из расчета 10 руб. в месяц за 1 кв.м площади объектов (без НДС), а также указали, что при определении размера базовой арендной платы стороны руководствовались техническим состоянием объектов и необходимостью выполнения арендатором работ по приведению объектов в надлежащее техническое состояние.

Согласно пункту 4.9. договора стороны пришли к соглашению, что начиная с шестого года срока аренды арендодатели имеют право изменить размер базовой арендной платы по договору до 300 руб. за 1 кв.м площади объектов.

19.12.2019 к указанному договору контрагенты подписали дополнительное соглашение, пунктом 5 которого изменили редакцию пункта 4.1.1. договора и зафиксировали, что с 01.12.2020 базовая арендная плата составляет 50 руб. в месяц за 1 кв.м площади объектов.

Ссылаясь на недействительность этого соглашения в части пункта 5 о повышении размера арендной платы по причине несоблюдения порядка одобрения крупных сделок в обществе, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1. количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2. качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не приведено обстоятельств, однозначно указывающих на то, что оспариваемая им сделка в виде повышения базовой ставки аренды совершена обществом за пределами обычной хозяйственной деятельности; на явно невыгодных условиях; привела к убыткам.

Так, основным видом деятельности ООО «Остмарк» является «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (код 68.20). Недвижимое имущество, полученное от ИП ФИО3 и ИП ФИО8, общество «Остмарк» также сдает в субаренду. Соответственно, заключение договоров аренды относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «Остмарк».

Представитель ответчиков со ссылкой на размещенные рекламные объявления с сайтов «Циан», «Авито» обратил внимание суда на то, что оспариваемое соглашение в части своего ценового условия не значительно отличается от иных сделок ООО «Остмарк».

Дополнительное соглашение от 19.12.2019 со стороны ООО «Остмарк» подписано директором ФИО7 Об отсутствии у данного лица полномочий либо превышении полномочий не заявлено. Не доказано, что единоличный исполнительный орган общества действовал недобросовестно, скрыл информацию о сделке от единственного участника или действовал вопреки воле истца и в нарушение его интересов.

В своих пояснениях от 17.03.2023 ФИО7 сообщил суду о том, что ФИО2 фактически является номинальным участником общества «Остмарк», делами организации (за период руководства ФИО7) никогда не интересовался, претензий либо запросов не предъявлял.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость арендной платы, указанная в соглашении, значительно завышена по сравнению с рыночной стоимостью арендной платы за аналогичное имущество в аналогичной местности.

Более того, возможность увеличения базовой арендной платы была изначально предусмотрена сторонами в пункте 4.9. договора аренды.

Истцом не опровергнуто утверждение представителя ответчиков о том, что с начала сотрудничества в 2018 году сторонами заключено большое количество сделок; ООО «Остмарк» в течение всего срока действия договора от 24.10.2018 принимало исполнение от ответчиков, само совершало исполнение, в том числе привлекало субарендаторов и производило оплаты.

В рамках дела № А21-5466/2021 с ООО «Остмарк» уже был взыскан долг по договору аренды с учетом соглашения к нему от 19.12.2019.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 19.12.2019 в части пункта 5 недействительным.

Кроме того, материалы дела не позволяют констатировать, что при подписании соглашения от 19.12.2019 арендодатели – ИП ФИО3 и ИП ФИО8 действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред арендатору – ООО «Остмарк», в связи с чем судом не усмотрено оснований и для признания оспоренной сделки недействительной, как совершенной со злоупотреблением правом по статьям 10, 168 ГК РФ, о применении которых истец заявил в заседании 22.03.2023.

Представителем ответчиков также заявлено о пропуске истцом срока давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Поскольку стороной оспариваемой сделки выступает ООО «Остмарк», а ФИО2, как его участник, имеет право на получение информации о деятельности общества, суд считает, что о заключении сделки 19.12.2019 истец должен был узнать на следующий год не позднее 01.05.2020 (учитывая срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества) либо после увольнения директора ФИО7 26.01.2020 и составления акта приема-передачи документации.

ФИО2 обратился в суд 31.03.2022 (см. отметки на конверте), то есть, по истечении срока исковой давности по оспариванию соглашения к договору аренды.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина