Решение от 25 ноября 2022 г. по делу № А56-59382/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59382/2022
25 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Планета Гик»

ответчики: 1. ФИО3,

2. ФИО4

третье лицо: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (Всеволожский отдел Управления Росреестра по Ленинградской области)

о признании недействительными договоров дарения и применения последствий их недействительности,



при участии

от истца (заявителя): ФИО5 (доверенность от 29.08.2022),

от Общества: ФИО4 (генеральный директор Общества)

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО4 (личность удостоверена по паспорту)

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Планета Гик» (далее – Общество, ООО «Планета ГиК»), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4, в котором просит:

– признать недействительным договор дарения доли земельного участка скадастровым № 47:07:0000000:87664, общей площадью 42 285 (сорок две тысячи двести восемьдесят пять) кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское», заключенный между ООО «Планета ГиК» и ФИО3,

– применить последствия недействительности договора дарения доли земельного участка, заключенного между ООО «Планета ГиК» и ФИО3, путемвосстановления права собственности ООО «Планета ГиК» на 3/10 долей в правесобственности на земельный участок с кадастровым № 47:07:0000000:87664, общейплощадью 42 285 (сорок две тысячи двести восемьдесят пять) кв. м, расположенный поадресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское»,

– признать недействительным договор дарения доли земельного участка с кадастровым № 47:07:0000000:87721, общей площадью 40 264 (сорок тысяч двестишестьдесят четыре) кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область,Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское», заключенный между ООО «ПланетаГиК» и ФИО3,

– применить последствия недействительности договора дарения доли земельного участка, заключенного между ООО «Планета ГиК» и ФИО3, путемвосстановления права собственности ООО «Планета ГиК» на 3/10 долей в правесобственности на земельный участок с кадастровым № 47:07:0000000:87721, общейплощадью 40 264 (сорок тысяч двести шестьдесят четыре) кв. м, расположенный поадресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское»,

– признать недействительным договор дарения доли земельного участка скадастровым № 47:07:0915001:638, общей площадью 93 761 (девяносто три тысячисемьсот шестьдесят один) кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Романовка», уч. Гладкое, заключенный между ООО «Планета ГиК» и ФИО3,

– применить последствия недействительности договора дарения доли земельного участка, заключенного между ООО «Планета ГиК» и ФИО3 путем восстановления права собственности ООО «Планета ГиК» на 3/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым № 47:07:0915001:638, общей площадью 93 761 (девяносто три тысячи семьсот шестьдесят один) кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Романовка», уч. Гладкое.

Исковые требования ФИО2 мотивированы тем, что оспариваемые договоры дарения являются мнимыми сделками и сделками с заинтересованностью, которые были совершены от имени ООО «Планета ГиК» в отсутствие требуемого по закону одобрения общего собрания участников общества, вопреки интересам данного общества (с причинением вреда в размере стоимости отчужденного на условиях безвозмездности имущества заинтересованному лицу – супруге генерального директора).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

В ходе судебного разбирательства ФИО4 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис», общества с ограниченной ответственностью «Каскад», общества с ограниченной ответственностью «Орбита», ФИО6 и ФИО2.

Суд, не установив оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, оставил данное заявление ответчика без удовлетворения. В части требования ФИО4 о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица также отказано, поскольку данное лицо является истцом по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а ФИО4 возражал против его удовлетворения, в материалы дела ответчиком представлены дополнительные пояснения и доказательства.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.06.2014 за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Планета ГиК» являются ФИО2 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале. ФИО4 является генеральным директором Общества.

12.03.2022, 22.03.2022 и 23.03.2022 между Обществом в лице генерального директора ФИО4 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключены три договора дарения в отношении долей вышеперечисленных земельных участков.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО2 указал, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, поскольку являются сделками с заинтересованностью, не получившими одобрения участников Общества, направлены на неправомерное безвозмездное изъятие недвижимого имущества из собственности юридического лица, при отсутствии экономического интереса, со злоупотреблением права.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как было указано выше, в Обществе состоят два участника ФИО2 с долей 50% и ФИО4 с долей 50%.

На момент совершения сделки ФИО4 являлся генеральным директором Общества (дарителя), его супруга ФИО3 выступала одаряемым. В этой связи в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность, вследствие чего сделки требовали согласия второго участника Общества (ФИО2) на их совершение.

Однако участвующими в деле лицами не оспаривалось, что такого согласия получено не было.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Поскольку рассматриваемые сделки являются договорами дарения земельных участков, что предполагает безусловное причинение Обществу явного ущерба, составляющего их стоимость, договоры заключены между Обществом в лице ФИО4 и ФИО3 (супругами), что свидетельствует о совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, суд считает, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными.

Довод ФИО4 о том, что устав Общества не требует согласия на сделки иных участников Общества, суд признает несостоятельным, противоречащим статье 9.2.12 Устава, согласно которой к компетенции общего собрания Общества отнесено решение вопросов, в том числе, предусмотренных пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Ссылка ФИО4 на брачный договор с ФИО4 также не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии заинтересованности сторон сделки в ее совершении.

Учитывая, что оспариваемые договоры заключены между директором Общества ФИО4 и его супругой, то есть взаимосвязанными лицами с нарушением корпоративного порядка получения согласия участников Общества на их совершение, при этом противоположная сторона оспариваемых сделок (ФИО3) была безусловно осведомлена о корпоративных ограничениях полномочий директора ООО «Планета ГиК», суд признает оспариваемые сделки недействительными применительно к положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

При этом, вопреки позиции истца, мнимыми сделки не являются, поскольку совершены реально, переход права собственности к одаряемому зарегистрирован в установленном порядке.

В качестве последствий недействительности сделок суд считает необходимым применить реституцию в виде восстановления прав Общества на спорное имущество.

Как разъяснено в пункте пункта 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, надлежащим ответчиком по спору является ФИО3 (контрагент по сделке), в связи с чем на нее возлагается обязанность по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Каких-либо самостоятельных требований к ФИО4 в рамках настоящего иска не предъявлено, что является основанием для отказа в иске к данному ответчику.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор дарения доли земельного участка скадастровым № 47:07:0000000:87664, общей площадью 42 285 (сорок две тысячи двести восемьдесят пять) кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Планета ГиК» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью «Планета ГиК» на 3/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым № 47:07:0000000:87664, общей площадью 42 285 (сорок две тысячи двести восемьдесят пять) кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское».

Признать недействительным договор дарения доли земельного участка с кадастровым № 47:07:0000000:87721, общей площадью 40 264 (сорок тысяч двестишестьдесят четыре) кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область,Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Планета ГиК» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью «Планета ГиК» на 3/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым № 47:07:0000000:87721, общей площадью 40 264 (сорок тысяч двести шестьдесят четыре) кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Выборгское».

Признать недействительным договор дарения доли земельного участка скадастровым № 47:07:0915001:638, общей площадью 93 761 (девяносто три тысячисемьсот шестьдесят один) кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Романовка», уч. Гладкое, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Планета ГиК» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью «Планета ГиК» на 3/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым № 47:07:0915001:638, общей площадью 93 761 (девяносто три тысячи семьсот шестьдесят один) кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли АОЗТ «Романовка», уч. Гладкое.

В удовлетворении иска к ФИО4 отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.