Решение от 20 января 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-152506/25-137-2095
г. Москва
21 января 2026 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Карповой Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кандан А.Б. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ"

117292, Г.МОСКВА, ПР-КТ 60-ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ, Д. 10А, ЭТАЖ 11 КОМНАТА 37, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2014, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТФОРМА № 1"

121205, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, ТЕР ИННОВАЦИОННОГО ЦЕНТРА СКОЛКОВО, УЛ НОБЕЛЯ, Д. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2019, ИНН: <***>

о взыскании задолженности по Договору денежного займа от 03.02.2025 в размере 4 000 000 руб., а также проценты, начисленные по состоянию на 18.04.2024, в размере 321 698,63 руб.,

и встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПЛАТФОРМА № 1» к ООО «НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ» о признании недействительным Договора денежного займа от 03.02.2025, в связи с его притворностью

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТФОРМА № 1" о взыскании задолженности по Договору денежного займа от 03.02.2025 в размере 4 000 000 руб., а также проценты, начисленные по состоянию на 18.04.2024, в размере 321 698,63 руб.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами:

03 февраля 2025 г. между ООО «НРК» (Истец, Заимодавец) и ООО «Платформа № 1» (Ответчик, Заемщик) заключен договор денежного займа (Договор), согласно которому Заимодавец передал в собственность Заемщику денежные средства в размере

10 000 000 (Десять миллионов) руб., а Заемщик обязался вернуть Заимодавцу сумму займа, а также уплатить начисленные на сумму займа проценты.

Согласно п. 1.3. Договора сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 03.04.2025 г. (включительно).

В соответствии с п. 2.1. Договора за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты, из расчета 19 % годовых.

04 февраля 2025 г. во исполнение обязательств по Договору Истец перечислил на расчетный счет Ответчика денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

02 апреля 2025 г. во исполнение обязательство по Договору Ответчик частично возвратил Истцу заемные денежные средства в сумме 6 000 000 руб.

Оставшаяся сумма займа в размере 4 000 000 руб., а также начисленные на нее проценты в размере 321 698, 63 руб., не была возвращена Ответчиком.

Таким образом, Истец указывает, что у Ответчика имеется задолженность перед Истцом по возврату суммы займа в размере 4 000 000 руб., а также по уплате процентов, предусмотренных п. 2.1 Договора, в размере 321 698, 63 руб.

18 апреля 2025 года Истец направил в адрес Ответчика Требование, в котором просил в течение 7 календарных дней с момента получения Требования возвратить задолженность по договору денежного займа в размере 4 000 000 руб., а также проценты, начисленные на сумму займа в размере 321 698, 63 руб.

Ответчик не возвратил Истцу задолженность по Договору, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим исковым заявлением.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, вместе с тем ответчиком предъявлен встречный иск о признании недействительным Договора денежного займа от 03.02.2025, в связи с его притворностью.

Встречный иск мотивирован тем, что оспариваемый договор денежного займа от 03.02.2025 является притворной сделкой, направленной на достижение иных правовых последствий, а именно прикрывает волю третьих лиц- ФИО1 и ООО «ПЛАТФОРМА № 1», подписавших соглашение по совместному проекту в сфере цифровых финансовых активов, которым был закреплен объем инвестиций в размере 50 000 000,00 рублей, вносимых в ООО «ПЛАТФОРМА № 1» в период с 01.02.2025 по 15.03.2025.

Истец по встречному иску указывает, что 30.01.2025 между ФИО1 (далее - Инвестор) и ООО «ПЛАТФОРМА № 1» (далее - Участник) было заключено соглашение, по условиям которого стороны договорились о совместной реализации инвестиционного проекта в сфере цифровых финансовых активов.

Согласно пункту «Инвестиции» указанного соглашения, общий объем инвестиций был определен в размере 50 000 000,00 руб., а сроки внесения инвестиций были установлены с 01.02.2025 по 15.03.2025. В данном же пункте было прямо предусмотрено, что в случае внесения инвестиций до необходимого для лицензирования уровня собственных средств, стороны могут прийти к решению о взносах, превышающих необходимый уровень собственных средств, в форме займа.

03.02.2025, то есть в период, прямо предусмотренный вышеуказанным соглашением для внесения инвестиций, между ООО «НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ» (далее - Займодавец) и ООО «ПЛАТФОРМА № 1» (далее - Заемщик) был заключен договор денежного займа, по условиям которого Заемщику были переданы денежные средства в размере 10 000 000,00 рублей.

Истец по встречному иску указывает, что ООО «НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ» является подконтрольным ФИО1 юридическим лицом, участниками которой являются два юридических лица: общество с ограниченной ответственностью «ПРОМКОНСАЛТ» и общество с ограниченной

ответственностью «ТЕХИНВЕСТКОНСАЛТ» (по 50 % доли каждое), в свою очередь, единственным учредителем указанных обществ является ФИО1

02.04.2025 во исполнение обязательства по Договору Заемщик частично возвратил Займодавцу заемные денежные средства в сумме 6 000 000,00 руб.

Истец по встречному иску ссылается на то, что спорный договор по своей правовой природе не является договором денежного займа, о чем свидетельствуют:

- Единство хозяйственной цели и субъектного состава: соглашение было заключено между Инвестором (ФИО1) и Участником (ООО «ПЛАТФОРМА № 1). Договор денежного займа от 03.02.2025 заключен между ООО «НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ» и ООО «ПЛАТФОРМА № 1». При этом в пункте о сторонах по первоначальному соглашению указано, что Инвестором является ФИО1, а также любые его законные представители, компании и холдинговые структуры. Таким образом, ООО «НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ» действует в интересах и по поручению Инвестора, что свидетельствует о единстве экономического интереса и стороны, предоставляющей денежные средства.

- Соответствие суммы и срока: сумма займа в 10 000 000,00 руб. является частью общей инвестиционной суммы в 50 000 000,00 руб. Срок предоставления денежного займа (03.02.2025 - 03.04.2025) входит в установленный срок соглашением от 30.01.2025 для внесения инвестиций (01.02.2025 - 15.03.2025), что указывает на исполнение именно инвестиционных, а не заемных обязательств.

- Прямое указание в соглашении на возможность использования формы займа: пункт «Инвестиции» устанавливает, что в случае внесения инвестиций до необходимого для лицензирования уровня собственных средств, Стороны могут прийти к решению о взносах, превышающих необходимый уровень собственных средств, в форме займа, при этом снижение такого долга будет происходить пропорционально другим задолженностям действующих участников, имеющим одинаковую природу.

- Отсутствие признаков заемных отношений.

По мнению истца по встречному иску, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор денежного займа от 03.02.2025 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - фактическое внесение Инвестором (через ООО «НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ») части инвестиций в ООО «ПЛАТФОРМА № 1» на условиях, определенных соглашением от 30.01.2025.

Таким образом, истец по встречному иску указывает, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, следовательно, обязательство по возврату суммы денежного займа в размере 4 000 000,00 руб. у ООО «ПЛАТФОРМА № 1» отсутствует.

Определением от 12.11.2025 г. встречный иск принят к производству. Истец отзыв на встречный иск не представил.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание исков, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 03 февраля 2025 г. между ООО «НРК» (Истец, Заимодавец) и ООО «Платформа № 1» (Ответчик, Заемщик) заключен договор

денежного займа (Договор), согласно которому Заимодавец передал в собственность Заемщику денежные средства в размере 10 000 000 (Десять миллионов) руб., а Заемщик обязался вернуть Заимодавцу сумму займа, а также уплатить начисленные на сумму займа проценты.

Согласно п. 1.3. Договора сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 03.04.2025 г. (включительно).

В соответствии с п. 2.1. Договора за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты, из расчета 19 % годовых.

04 февраля 2025 г. во исполнение обязательств по Договору Истец перечислил на расчетный счет Ответчика денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

02 апреля 2025 г. во исполнение обязательство по Договору Ответчик частично возвратил Истцу заемные денежные средства в сумме 6 000 000 руб.

Оставшаяся сумма займа в размере 4 000 000 руб., а также начисленные на нее проценты в размере 321 698, 63 руб., не была возвращена Ответчиком.

Суд приходит к выводу, что доводы ответчика о недействительности договора займа ввиду притворности, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, по общему правилу ничтожна.

Как разъяснено в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в которых внимание судов обращено на то, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд приходит к выводу об отсутствии у спорного договора займа признаков притворной сделки применительно к положениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Судом установлено, что договор займа был заключен между истцом и ответчиком, реально исполнялся, денежные средства были перечислены в рамках исполнения договора, более того, ответчиком был осуществлен частичный возврат заемных средств.

При этом заключение истцом инвестиционного соглашения не противоречит и не препятствует возможности заключения истцом договора займа.

В подобной ситуации, суд приходит к выводу о том, что фактическое и юридическое исполнение договора займа свидетельствует о невозможности признания его мнимой сделкой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, а перечисление заемных денежных средств свидетельствует о наличии квалифицирующего признака договора займа, что исключает возможность признания его притворной сделкой на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. 3 ст. 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно ст. ст. 809, 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ч. 1 ст. 819 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица,

участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку факт исполнения истцом обязательств по предоставлению заемных средств установлен судом, ответчиком не представлено доказательств добровольного исполнения обязательств по возврату денежных средств, начисление процентов согласовано сторонами в договоре, расчет истца судом проверен, суд считает первоначальные исковые требования документально и нормативно обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Госпошлина распределена в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТФОРМА № 1" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ РЕЗЕРВНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг 4 000 000 руб., проценты 321 698,63 руб., расходы по уплате госпошлины 154 651 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Д.А. Карпова