Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А53-44320/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-44320/2024
г. Краснодар
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Ступченко В.В., при участии от истца – акционерного общества «ТомскАгроИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность

от 04.08.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 01.11.2023 и от 11.12.2024), в отсутствие третьего лица – Департамента по управлению государственной собственностью Томской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «ТомскАгроИнвест» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А53-44320/2024, установил следующее.

АО «ТомскАгроИнвест» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (далее – завод) о признании договора от 13.11.2023 № ЮРА-15636 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент по управлению государственной собственностью Томской области.

Решением суда от 06.03.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.05.2025, отказано в удовлетворении ходатайства общества о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельных требований относительно предмета спора, прокуратуры Томской области и в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. Заявитель указывает на то, что суды не приняли во внимание, что сделка является крупной и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, заключена бывшим директором общества на заведомо недостижимых и неисполнимых условиях. Суды не учли, что деятельность общества ограничена пределами Томской области.

В отзыве на кассационную жалобу завод указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу департамент просил удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Представители завода возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 13.11.2023 общество (продавец) в лице директора ФИО4 и завод (покупатель) заключили договор купли-продажи № ЮРА-15636, по условиям которого продавец обязуется продать товар в собственность, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора. Продавец гарантирует, что товар имеется в наличии, принадлежит ему на праве собственности и свободен от любых прав третьих лиц, не является предметом обязательства по любым другим договорам и с ним не связаны любые другие расходы, не находится под арестом (разде 1 договора).

Наименование товара: сельскохозяйственная продукция, продукты сельскохозяйственной продукции. Поставляемый товар предназначен для его дальнейшей перепродажи и/или переработки на пищевые и кормовые цели (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1 договора наименование товара с указанием года урожая, количество, базисное качество и цена товара базисного качества, условия и сроки поставки, наименование и местонахождение грузополучателей/грузоотправителей указываются в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой его частью.

В силу пункта 2.3 договора цена, зафиксированная сторонами в спецификации, действует в течении срока поставки товара. За сроком поставки сторонами применяется цена товар согласно прайсу покупателя, действующему на дату поставки товара, но не выше чем цена, зафиксированная в спецификации.

Стороны согласовали график поставок, согласно которому товар поставляется ежедневно равномерными партиями, если иное не предусмотрено в спецификации, в условиях поставки товара (пункт 2.12 договора).

В силу пункта 3.1 договора покупатель производит оплату товара в течение

7-ми рабочих дней с момента поставки товара (если иное не предусмотрено в спецификации).

Стороны договора подписали следующие спецификации:

– от 15.12.2023 № 1 на поставку подсолнечника (урожай 2023 года) в количестве 5 млн кг, базисная цена за 1 кг – 31 рубль 35 копеек с НДС 10%, срок поставки –

до 10.02.2024 (т. 1, л. д. 24 – 25);

– от 19.12.2023 № 3 на поставку подсолнечника (урожай 2023 года) в количестве 5 млн кг, базисная цена за 1 кг – 31 рубль 35 копеек с НДС 10%, срок поставки –

до 19.02.2024 (т. 1, л. д. 26 – 27);

– от 19.12.2023 № 4 на поставку подсолнечника (урожай 2023 года) в количестве 5 млн кг, базисная цена за 1 кг – 29 рубль 15 копеек с НДС 10%, срок поставки –

до 19.02.2024 (т. 1, л. д. 28 – 29), место получения груза: филиал завода «Чернянский», <...>.

15 декабря 2023 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, в котором указано место нахождения грузополучателя по спецификации от 15.12.2023 № 1: филиал завода «Вауйский», Белгородская область, Валуйский район, г. Вайлуки,

ул. Никольская, д. 119 (т. 1, л. д. 30 – 31).

19 декабря 2023 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, в котором указано место нахождения грузополучателя по спецификации от 19.12.2023 № 4: АО «Юг России», <...> (т. 1,

л. д. 32 – 33).

19 декабря 2023 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, в котором указано место нахождения грузополучателя по спецификации от 19.12.2023 № 4:

АО «Юг России», <...> (т. 1,

л. д. 32 – 33).

10 февраля 2024 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору,

в котором указали, что с 11.02.2024 базисная цена за 1 кг подсолнечника по спецификации от 15.12.2023 № 1 составляет 25 рублей 05 копеек, с НДС 10%, поставка осуществляется по 10.03.2024 (т. 1, л. д. 34 – 35).

19 февраля 2024 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору,

в котором указали, что с 20.02.2024 базисная цена за 1 кг подсолнечника по спецификации от 19.12.2023 № 3 составляет 28 рублей 05 копеек, с НДС 10%, поставка осуществляется по 19.03.2024 (т. 1, л. д. 36 – 37).

19 февраля 2024 года стороны подписали также дополнительное соглашение к договору, в котором указали, что с 20.02.2024 базисная цена за 1 кг подсолнечника по спецификации от 19.12.2023 № 4 составляет 27 рублей 50 копеек, с НДС 10%, поставка осуществляется по 19.03.2024 (т. 1, л. д. 36 – 37).

Как указал истец, общая цена сделки составляет 459 250 тыс. рублей, что является 130,66% балансовой стоимости активов истца по состоянию на 31.12.2023

(351 482 тыс. рублей), сделка является крупной, и подлежала одобрению общим собранием участников общества, кроме того сделка по договору выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с иском в суд.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об акционерных обществах,

пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2)

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее – Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, истец вопреки вышеуказанным разъяснениям не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества / изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор купли-продажи в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

При этом судами обеих инстанций отмечено, что оспариваемый договор направлен на реализацию сельскохозяйственной продукции, что соответствует основным видам деятельности юридического лица – «Торговля оптовая сельскохозяйственным сырьем и живыми животными» (ОКВЭД ОК 46-2).

Помимо этого судами обеих инстанции исследован вопрос об осведомленности контрагента. По данному вопросу судами установлено, что в материалы дела не представлены вытекающие из положений пункта 18 постановления № 27 доказательства заведомой осведомленности общества о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие частичное исполнение контрагентами по оспариваемому договору принятых обязательств.

При этом суды правильно исходили из отсутствия обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной, в том числе отсутствия необходимости запрашивать документы завода.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, в том числе положениями статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78 Закона об акционерных общества, а также разъяснениями, изложенными в постановлении № 27, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, установив, что в результате совершенной сделки общество получило доход (оплачено по договору за поставленный товар 49 037 981 рубль 52 копейки), согласованная сторонами договора цена за 1 кг подсолнуха определена ниже рыночных цен, что следует из официальных данных Росстата Российской Федерации (https://bi.gks.ru), сделка не направлена на отчуждение какого-либо имущества истца, которое необходимо ему для осуществления финансово-хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий (квалификации сделки как крупной ввиду отсутствия одновременное наличие у оспариваемой сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков; осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной), необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что данный вывод судов первой и апелляционной инстанций не противоречат положениям действующего законодательства и представленным материалам дела, оснований полагать их неправомерными не имеется.

Отклоняя доводы заявителей о недобросовестном поведении бывшего директора и отсутствия у общества подсолнухов, суды указали, что согласно реестру договоров, заключенных заказчиками по результатам закупки ЕИС «Закупка», обществом совершено в 2024 году шесть сделок по закупке подсолнечника, причем последний договор № 8 заключен 28.05.2024 ныне действующим единоличным исполнительным органом.

Суд установил, что согласно информации, находящейся в общем доступе и размещенной на сайте общества https://www.tomskagroinvest.ru/istoriya: истец, начиная с 2004 года выполняет связующую роль между местными производителями сельхозпродукции, переработчиками, продавцами и потребителями; обществом установлены прочные деловые связи с сельхозтоваропроизводителями, на рынке с/х

продукции работает более 25 лет; тесно сотрудничает с фермерскими хозяйствами; осуществляет деятельность по организации закупки товаров, работ и услуг в соответствии с законодательством о закупках.

Кроме того как следует из картотеки арбитражных дел рассматриваемый спор возник после подачи заводом иска о взыскании с общества неустойки за просрочку поставки товара (дело № А53-43529/2024).

Доводы подателя жалобы, в том числе о наличии совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется

(статья 286 Кодекса).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу

№ А53-44320/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи В.В. ФИО5 Твердой