Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А40-46780/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-46780/24-161-347
г. Москва
11 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УДАЧНЫЙ"

121087, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛЕВСКИЙ ПАРК, БАГРАТИОНОВСКИЙ ПР-Д, Д. 7, К. 1, ЭТАЖ 02 ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМ. 8,9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2017, ИНН: <***>, КПП: 773001001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ ГЛОБУС"

121087, <...>, ПОДЪЕЗД 1, ЭТ/ПОМ 02/042А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2011, ИНН: <***>, КПП: 773001001

о признании недействительным договора,

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСНЕФТЬ"

123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 4, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 770301001,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о признании недействительным договора.

Основанием иска является нарушение обязательств по договору № ГЛУ-ГЛОБ-СИКН1519 от 22.12.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, возражений и ходатайств не заявил.

Представитель третьего лица в судебное заседание явился, оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению, при этом суд учитывает, что от ответчика отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ в суд е поступил. Третьим лицом поданы письменные пояснения.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, выслушав истца и третье лицо, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 Замоскворецкий районный суд г. Москвы обратил в числе других активов доли в уставном капитале ООО "УДАЧНЫЙ" (далее - общество) в размере 100% уставного капитала в доход Российской Федерации в связи с незаконной деятельностью группы компаний «Русь-Ойл» по добыче и продаже нефти без уплаты налогов в федеральный бюджет. Указанное решение суда оставлено без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 11.10.2023.

Полномочия собственника общества осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Функции единоличного исполнительного органа выполняет на основании договора АО «Управляющая компания» в лице АО «Урал».

ООО "УДАЧНЫЙ" ранее входило в группу компаний «Русь-Ойл» и является недропользователем Густореченского лицензионного участка недр, нефть с которого сдается в систему магистральных трубопроводов ПАО «Транснефть» через СИКН 1519 ПСП Южно-Владигорское, принадлежащий ООО «Компания Глобус».

01.03.2024 обществом получено письмо от ООО «Компания Глобус», в соответствии с которым между ним и обществом заключен договор на сдачу нефти в систему магистральных трубопроводов ПАО «Транснефть» ГЛУ-ГЛОБ-СИКН1519 от 22.12.2023 (далее - договор).

Далее отмечалось, что в адрес ООО "УДАЧНЫЙ" выставлены счета за период с января по март 2024 года в рамках указанного договора на сумму 3,4 млрд руб., включая 1,2 млрд. руб. за март 2024 года.

В случае неоплаты задолженности с 05.03.2024 ООО «Компания Глобус» намеревалось ограничить на 50 % сдачу нефти, а еще через сутки остановить ее полностью.

Согласно вышеуказанному договору от 22.12.2023 Заказчик (ООО "УДАЧНЫЙ") обязуется передать исполнителю (ООО «Компания Глобус») нефть, а исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по сдаче нефти, включающие в себя услуги по приему нефти, динамическому отстою, хранению нефти и ее последующей сдаче в систему магистральных нефтепроводов АО «Транснефть-Сибирь».

Цена оказания услуг составляет 15 000 рублей за одну тонну нефти с учетом НДС (п.4.1 договора). заказчик оплачивает оказанные услуги путем 100 % предоплаты на основании счета выставленного исполнителем, в соответствии с месячной заявкой Заказчика, согласованной сторонами не позднее 25-го числа месяца, предшествующего оказанию услуг.

При снижении (невыполнении) заявленного месячного объема предоплата не возвращается, при превышении заявленного месячного объема услуги в части превышенного объема оплачиваются по двойному тарифу.

Согласно п.5.4 договора в случае нарушения срока оплаты оказанных услуг заказчик оплачивает исполнителю неустойку в размере 10 % от оплаченной суммы за каждый день просрочки.

При этом среднерыночная стоимость за подготовку, динамический отстой нефти составляют 120-130 руб./тн, а за сдачу - 20-30 руб./тн нефти. То есть, услуги ООО «Компания Глобус» не должны обходиться более 160 руб./тн. с учетом НДС.

Истец указывает на то, что с учетом этих обстоятельств данная сделка нарушает требования закона о добросовестности участников гражданского оборота.

Истцу известно, что ООО «Компания Глобус» ранее входило с обществом в одну группу «Русь-Ойл». Учитывая размер заявленной в письме от 01.03.2024 задолженности и, что очевидно, нерыночные ставки на услуги (превышение более чем в 40 раз), имеет место злоупотребление правами со стороны ООО «Компания Глобус».

Фактически договор направлен на вывод активов из общества, принадлежащего государству. Указанные условия крайне невыгодны для общества, влекут причинение ему и государству значительного вреда.

Договор подписан со стороны общества генеральным директорам ФИО1, при этом на экземпляре, имеющемся в распоряжении истца, после подписи есть приписка «ФИО2 по дов. № 77 АГ 8995241 от 17.01.22». В этой связи, отсутствует ясность в том, подписан ли договор генеральным директором или представителем по доверенности.

Распоряжением Росимущества от 18.01.2024 № 47-р полномочия генерального директора общества ФИО1 прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа переданы АО «Управляющая компания», утверждена новая редакция устава общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском, считая, что Договор недействителен на основании ст. 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая требования ст. 10 ГК РФ

По правилам п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в п.7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По правилам п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ст. 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем ли действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями в п.93 Постановления № 25, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце седьмом п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и/или иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Договор совершен на заведомо и значительно невыгодных условиях (многократно завышенная стоимость услуг в условиях отсутствия соразмерного встречного предоставления), что было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, Договор нарушает баланс прав и обязанностей его сторон, направлен на неосновательное обогащение Ответчика, является свидетельством недобросовестного поведения.

Зная о смене собственника общества, в преддверии смены руководства в обществе стороны договора, которые ранее, как уже отмечалось входили в одну группу лиц, заключили сделку с целью причинения вреда обществу.

Оспариваемый договор заключен 23.12.2023, при этом Российская Федерация официально стала владельцем 100 % долей в обществе 27.12.2023, а генеральный директор сменен 18.01.2024.

Таким образом, в рассматриваемом споре имел место как сговор между лицами, подписавшими договор, так и очевидная невыгодность таких условий для общества.

Кроме того, согласно п.21.5 Устава общества в редакции, действующей на дату заключения договора, если предметом сделки или взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого превышает эквивалент 10 000 000 руб., или в результате совершения сделки или взаимосвязанных сделок у общества возникают обязательства, объем которых превышает эквивалент 10 000 000 руб., совершение генеральным директором таких сделок возможно с одобрения общим собранием участников общества решения о совершении таких сделок.

Соответствующее решение общим собранием общества не принималось, следовательно, договор заключен неуполномоченным на то лицом.

Согласно п.1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом, добросовестный участник гражданского оборота, зная о переходе прав на доли в обществе к государству, должен был убедиться в наличии необходимых полномочий у представителя, подписавшего договор.

Таким образом, истцом и ответчиком заключен договор, который не был ы заключен добросовестными участниками гражданского оборота.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что договор № ГЛУ-ГЛОБ-СИКН1519 от 22.12.2023, заключенный между ООО "УДАЧНЫЙ" и ООО "КОМПАНИЯ ГЛОБУС", является недействительной сделкой, исковое требование подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 131, 156, 159, 167 – 182 АПК РФ, суд,



РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Признать договор № ГЛУ-ГЛОБ-СИКН1519 от 22.12.2023 г., заключенный между ООО "УДАЧНЫЙ" и ООО "КОМПАНИЯ ГЛОБУС", недействительной сделкой.

Взыскать с ООО "КОМПАНИЯ ГЛОБУС" в пользу ООО "УДАЧНЫЙ" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.В. Регнацкий