Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А41-53471/2020 Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации гор. Москва «16» апреля 2021 года Дело № А41-53471/20 Резолютивная часть объявлена 11 марта 2021 года Полный текст изготовлен 16 апреля 2021 года Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску Палько Руслана Анатольевича к ООО "СТАНКОИМПОРТ" об обязании передать документы финансово-хозяйственной деятельности Общества (с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения предмета иска) При участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания, Палько Руслан Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО «Станкоимпорт» (с измененными в порядке ст. 49 АПК РФ) требованиями об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения передать Палько Руслану Анатольевичу, лично или его уполномоченному представителю, надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов за период с 17 июля 2017 по 24 апреля 2018 года; - оборотно-сальдовые ведомости по используемым счетам и субсчетам учета за каждый из годов 2018 и 2019 и с 01 января 2020 по настоящее время; - договоры с контрагентами, заключенные в период с 17 июля 2017 года по настоящее время, и/или заключенные ранее, но действующие в период после 17 июля 2017 года по настоящее время, включая договоры займа, кредитные, купли-продажи, поставки, подряда, аренды, иные, документально подтвержденную информацию об их исполнении (товарные накладные, акта приема-передачи работ, товаров, иные документы), включая договор аренды оборудования № 1 от 01 июня 2010 года с ООО «Кохмайстер РУС», договор страхования № 1886DPWZ00170 с САО «BGK», договор № 1643/0-19 на оценочные услуги с ООО «Аудит и консалтинг», Договор поручительства от 21 февраля 2011 года с ООО ПК «Ильинское 95», Договор залога № 00600018/00721100з4 от 14 мая 2018 года с ПАО «Сбербанк России», документально подтвержденную информацию об исполнении перечисленных договоров, а также документально подтвержденную информацию об исполнении (акты прима-передачи услуг, сверки расчетов, взаимозачета требований, иное) договоров аренды производственных помещений с ИП Соколова О.Б. от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года, 21 апреля 2020 года и договора субаренды нежилого помещения (офиса) с ООО ПК «Ильинское 95» от 01 ноября 2019 года; - выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам в период с 17 июля 2017 года по 24 апреля 2018 года; - акты сверки взаимных расчетов с контрагентами за период с 17 июля 2017 года по настоящее время; - решения общих собраний участников за период с 01 января 2017 года по настоящее время, в т.ч. в части одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в частности, протоколы общих собраний участников № 31, 34,36. Явившимся в судебное заседание представителем истца уточненные исковые требования поддерживались в полном объеме. Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск. Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим. Как следует из содержания материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Станкоимпорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2010 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Дмитрову Московской области (ГРН и дата внесения записи, содержащей указанные сведения 1105010001359 25.05.2010), что подтверждается сведениями о юридическом лице включенными в Единый государственный реестр юридических лиц. Участниками общества «Станкоимпорт» являются следующие лица: Соколова О.Б., с долей участия в уставном капитале 2/3, Палько Р.А., с долей участия в уставном капитале 1/3. Как указывает истец, В связи с изложенными обстоятельствами Палько Р.А. (в лице представителя Швачкина А.Л.) в адрес ООО «Станкоимпорт» было направлено Требование от 26 июня 2020 года о предоставлении 17 июля 2020 года в 10.00 часов в помещении исполнительного органа общества следующих документов: - финансовая (бухгалтерская) отчетность за период с 01 января 2017 года по настоящее время; - оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов за каждый из годов 2017,2018, 2019 и с 01 января 2020 года по настоящее время; - оборотно-сальдовые ведомости по используемым счетам и субсчетам учета за каждый из годов 2017, 2018 и 2019 и с 01 января 2020 по настоящее время; - договоры с контрагентами, заключенные в период с 01 января 2017 года по настоящее время, и/или заключенные ранее, но действующие в период после 01 января 2017 года по настоящее время, включая договоры займа, кредитные, купли-продажи, поставки, подряда, аренды, иные, документально подтвержденную информацию об их исполнении (товарные накладные, акта приема-передачи работ, товаров, иные документы); - выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам в период с 01 января 2017 года по настоящее время; - кассовые книги за период с 01 января 2017 года по настоящее время; - карточки учета основных средств за период с 01 января 2017 года по настоящее время; - книга учета доходов и расходов за период с 01 января 2017 года по настоящее время; - акты сверки взаимных расчетов с контрагентами за период с 01 января 2017 года по настоящее время; - штатное расписание за 2017-2019 годы и с 01 января 2020 года по настоящее время; - расчетные ведомости по выплате заработной платы за 2018-2019 годы и с 01 января 2020 года по настоящее время; - решения общих собраний участников за период с 01 января 2017 года по настоящее время, в т.ч. в части одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Требование доставлено по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО «Станкоимпорт» 03 июля 2020 года. 17 июля 2020 года в 10.00 представитель Палько Р.А. Швачкин А.Л. прибыл для ознакомления с документами ООО «Станкоимпорт» по месту нахождения общества, что удостоверено нотариально, а также посредством видеофиксации, однако в помещение ООО «Станкоимпорт» допущен не был, документы для ознакомления не предоставлены. Палько Р.А. (в лице представителя Швачкина А.Л.) направлена в ООО «Старнкоимпорт» Претензия от 23 июля 2020 года, содержащая повторное требование о предоставлении документов. О месте и времени предоставления документов обществу предложено известить представителя Палько Р.А. Швачкина А.Л. Претензия доставлена по месту нахождения ООО «Станкоимпорт» 25 июля 2020 года, однако указанные в претензии документы представителю Палько Р.А. Швачкину А.Л. для ознакомления не предоставлены. 29 июля 2020 года по адресу регистрации Палько Р.А. получено почтовое отправление от генерального директора ООО «Станкоимпорт» Соколовой О.Б., содержащее заверенные ее подписью и печатью ООО «Станкоимпорт» следующие документы: - распечатки Сбербанк Бизнес Онлайн выписок операций по лицевому счету 40702810440080003024 ООО «Станкоимпорт» в ПАО «Сбербанк России» за периоды: 28 апреля 2018 года - 31 декабря 2018 года; 01 января 2019 года - 31 декабря 2019 года; 01 января 2020 года - 30 июня 2020 года; - Формы по КНД 0710096 Упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018, 2019 годы. По мнению Палько Р.А., распечатки Сбербанк Бизнес Онлайн выписок операций по лицевому счету № 40702810440080003024 не являются выписками операций по расчетному счету ООО «Станкоимпорт», так как изготовлены и заверены не банковской организацией, а самим обществом в форме электронного файла, который допускает возможность внесения в него исправлений, в связи с чем, по мнению истца не может считаться достоверным. Поскольку требование ответчиком в полном объеме исполнено не было, с целью реализации своих прав участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствие п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по требованию участника, Общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, Общество обязано предоставить ему копии документов. Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ. Согласно п. 4 Информационного письма №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144). В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено. В ходе рассмотрения дела, ответчик неоднократно ссылался на отсутствие испрашиваемых истцом документов. Участник Общества имеет право знакомиться и запрашивать документацию общества неоднократно, данное не является противоправным незаконным поведением и не может быть отнесено судом к злоупотреблению процессуальными правами и обязанностями. Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации). Таким образом, ответчик в случае отсутствия у него каких-либо испрошенных документов обязан был сообщить об этом участнику общества. Однако ООО «Станкоимпорт» данное требование не исполнило, доказательств отсутствия спорных документов у общества не представил. В ходе судебного разбирательства ответчик не обосновал причин отсутствия у него части документов. Этот вопрос может быть выяснен в ходе исполнения судебного акта. Вместе требование истца об обязании передать выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам в период с 17 июля 2017 года по 24 апреля 2018 года подлежат отклонению в связи со следующим. Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на расчетных счетах Общества не относятся к документам, которые в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ подлежат хранению в Обществе и к которым последнее обязано обеспечить доступ своим участникам. В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества. Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14 Закона). Согласно части 4 статьи 9 указанного Закона формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта, из чего следует, что спорные выписки по расчетным счетам Общества, составленные кредитными учреждениями, не могут являться первичными учетными документами Общества. Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно. Требование о том, что выписки из лицевых счетов обязаны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, в Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Положением Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2012 N 385-П, не содержится. Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требований истца в части предоставления ему банковских выписок о движении денежных средств по всем расчетным счетам в период с 17 июля 2017 года по 24 апреля 2018 года, надлежит отказать. При таких обстоятельствах, арбитражный суд, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу о том, что общество до настоящего времени не удовлетворило требования истца о предоставлении документации о деятельности общества, считает, что исковые требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов подлежат удовлетворению частично. Кроме того, из буквального содержания искового заявления и заявления об изменении исковых требований следует, что истец просит одновременно представить испрошенные документы для ознакомления и передать ему либо его представителю данные документы. По мнению суда, истец должен определить один из способов реализации своих прав. Поэтому удовлетворяется требование в виде обязания передать Палько Руслану Анатольевичу, лично или его уполномоченному представителю, надлежащим образом заверенные копии спорных документов. В процессе рассмотрения истец частично принял исполнение таким способом (п.2 ст.308.1 ГК РФ). Судебные расходы подлежат распределению согласно норм статьи 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Иск удовлетворить частично. Обязать ООО "СТАНКОИМПОРТ" (ИНН 5078019310, ОГРН 1105010001359) в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения передать Палько Руслану Анатольевичу, лично или его уполномоченному представителю, надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов за период с 17 июля 2017 по 24 апреля 2018 года; - оборотно-сальдовые ведомости по используемым счетам и субсчетам учета за каждый из годов 2018 г., 2019 г., и с 01 января 2020 по настоящее время; - договоры с контрагентами, заключенные в период с 17 июля 2017 года по настоящее время, и/или заключенные ранее, но действующие в период после 17 июля 2017 года по настоящее время, включая договоры займа, кредитные, купли-продажи, поставки, подряда, аренды, иные, документально подтвержденную информацию об их исполнении (товарные накладные, акты приема-передачи работ, товаров, иные документы), включая договор аренды оборудования № 1 от 01 июня 2010 года с ООО «Кохмайстер РУС», договор страхования № 1886DPWZ00170 с САО «ВСК», договор № 1643/0-19 на оценочные услуги с ООО «Аудит и консалтинг», Договор поручительства от 21 февраля 2011 года с ООО ПК «Ильинское 95», Договор залога № 00600018/00721100з4 от 14 мая 2018 года с ПАО «Сбербанк России», документально подтвержденную информацию об исполнении перечисленных договоров, а также документально подтвержденную информацию об исполнении (акты приема-передачи услуг, сверки расчетов, взаимозачета требований, иное) договоров аренды производственных помещений с ИП Соколовой О.Б. от 20 июня 2018 года, 21 мая 2019 года, 21 апреля 2020 года и договора субаренды нежилого помещения (офиса) с ООО ПК «Ильинское 95» от 01 ноября 2019 года; - акты сверки взаимных расчетов с контрагентами за период с 17 июля 2017 года по настоящее время; - решения общих собраний участников за период с 01 января 2017 года по настоящее время, в т.ч. в части одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в частности, протоколы общих собраний участников № 31, 34, 36. В части требования об обязании предоставить выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам в период с 17 июля 2017 года по 24 апреля 2018 года отказать. Взыскать с ООО "СТАНКОИМПОРТ" в пользу Палько Руслана Анатольевича 6000 руб. – расходов по государственной пошлине. Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. СУДЬЯ Т. В. СОРОЧЕНКОВА Суд:АС Московской области (подробнее)Ответчики:ООО "Станкоимпорт" (подробнее) |