Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А13-10783/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-10783/2022
город Вологда
11 апреля 2023 года



Резолютивная часть судебного акта оглашена 11 апреля 2023 года.

В полном объеме судебный акт изготовлен 11 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к финансовому управляющему имуществом индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4, ФИО5 о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в обществе с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии»,

при участии от истца – ФИО6 по доверенности от 13.12.2022, от ответчика – ФИО7 по доверенности от 01.12.2022,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 15.08.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов, проведенных финансовым управляющим имуществом индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4 по реализации доли в обществе с ограниченной ответственностью НПО «Современные инновационные технологии».

Определением суда от 18.08.2022 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 28.09.2022 срок оставления искового заявления без движения продлен.

Определением от 31.10.2022 исковое заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии».

Определением суда от 09.12.2022 произведена замена судьи Корюкаевой Т.Г. в составе суда по делу № А13-10783/2022 на судью Шумкову И.В. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела производится с самого начала.

В ходе рассмотрения дела в соответствии со статьей 49 АПК РФ судом принято следующее уточнение заявленных требований:

- Изменить результаты торгов, проведенных финансовым управляющим имуществом индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4 по реализации доли индивидуального предпринимателя ФИО3 в обществе с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии»: заменить сторону в договоре купли- продажи доли, признав стороной договора ФИО2.

- Обязать ФИО2 выплатить стоимость доли индивидуального предпринимателя ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии» в сумме 11 000 рублей.

Определением от 02.03.2023 к участию в деле в качестве соответчика о привлечен ФИО5.

В настоящем судебном заседании представитель истца исковые требования поддерживает, ссылается на то, что продажа доли была произведена с нарушением преимущественного права на ее приобретение участником общества.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, по мотивам, изложенным в отзывах, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к слующему.

Как следует из материалов дела, ООО НПО «Современные инновационные технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица с 25.01.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>. Уставный капитал распределен между участниками общества следующим образом: - ФИО2 с долей в уставном капитале 15,72%; - ФИО8 с долей в уставном капитале 16,19%; - ФИО3 с долей в уставном капитале 52,38%; - ФИО9 с долей в уставном капитале 15,72%

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19 апреля 2021 года по делу № А13-9913/2020 индивидуальный предприниматель ФИО3 признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В конкурсную массу ФИО3 включена доля в уставном капитале ООО НПО «Современный инновационный технологии» (ИНН <***>) в размере 52,38%.

После утверждения Положения о порядке продажи имущества должника определением суда от 18 ноября 2021 года по делу № А13-9913/2020 финансовый управляющий приступил к реализации имущества должника.

По результатам торгов в форме аукциона от 22.01.2022 победителем торгов по лоту №2 «доля 52,38% в уставном капитале ООО НПО «Современный инновационный технологии» признан ФИО5 с предложением по цене в размере 6750 руб.

По общему правилу, установленному пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1).

Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 указанной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3).

Между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 и ФИО5 в настоящее договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПО «Современный инновационный технологии» не подписан, данная сделка в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариально не удостоверена, сведения о ФИО5, как об участнике ООО НПО «Современный инновационный технологии» с размером доли 52,38% не внесены в ЕГРЮЛ.

При этом денежные средства ФИО5 оплачены в конкурсную массу ФИО3 в размере 6 750 руб.

ФИО2, полагая, что в случае заключения договора купли-продажи с ФИО5 нарушаются его права на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО НПО «Современный инновационный технологии», обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, уточненным в ходе рассмотрения дела.

Заявленное требование основано на положениях статьи 21 (пункты 9 и 18 (абзац 3) Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Положение Закона о банкротстве, регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу на реализацию последними своего преимущественного права покупки доли (части доли) продаваемой на торгах. Данное право участника общества с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 подлежит реализации участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести реализуемую на торгах долю в уставном капитале общества по цене, сформированной в ходе торгов.

Преимущество такого участника общества перед победителями торгов заключается в возможности выиграть торги по той же цене, которая предложена возможным победителем, не делая прибавление к ней как должны поступить любые другие участников торгов.

В связи с этим при продаже доли в уставном капитале общества на торгах в ходе процедуры банкротства организатор торгов в силу пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ обязан уведомить остальных участников общества о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств направления финансовым управляющим ФИО3 Калачевым ФИО11 М.С. предложения о приобретения доли в ООО НПО «Современный инновационный технологии» по цене, определенной на торгах 25.01.2022 в размере 6750 руб. и о получении от него отказа от приобретения доли в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что имеются нарушения прав ФИО12, как участника Общества.

Ответчиком заявлено о пропуске ФИО13 трехмесячного срока на предъявление требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя, поскольку о состоявшейся продаже он мог узнать из запроса финансового управляющего о предоставлении документов от 25.03.2022, в котором была указана информация о состоявшихся торгах по продаже спорной доли.

В соответствии с абзацами 3, 4 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Данная норма предусматривает специальный сокращенный трехмесячный срок для защиты нарушенных прав участников общества (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

В соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ФИО2 первоначально 15.08.2022 обратился с иском о признании недействительным результатов торгов по реализации доли ФИО3 в ООО НПО «Современный инновационные технологии», а затем изменил предмет исковых требований и просил признать стороной договора, заключенного по результатам торгов, ФИО2, обязав последнего выплатить стоимость доли индивидуального предпринимателя ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии» в сумме 11 000 рублей. Указанное изменение предмета иска принято судом в судебном заседании 12.01.2023.

ФИО2 направлял ФИО4 04.07.2022 уведомление о том, что он намерен воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли в Обществе.

До настоящего времени договор купли-продажи доли в ООО НПО «Современный инновационный технологии» с соблюдением нотариальной формы и внесением сведений об участниках в ЕГРЮД ни с кем не заключен.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что трехмесячный срок для предъявления требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи не пропущен, поскольку такой срок начинает течь с момента заключения договора.

При таких обстоятельствах основания для применения срока исковой давности у суда не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на конкурсную массу ФИО3

Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



р е ш и л :

перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по торгам, состоявшимся 21.01.2022, по лоту № 2 «доля 52,38% в уставном капитале обществе с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>)», признав ФИО2 стороной договора купли-продажи, заключаемого по результатам торгов.

Обязать ФИО2 перечислить ФИО5 6 750 руб., уплаченных по результатам торгов в конкурсную массу ФИО3 за долю 52,38% в уставном капитале обществе с ограниченной ответственностью научно - производственное объединение «Современные инновационные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В остальной части отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 руб. возмещения расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья И.В.Шумкова