Решение от 24 апреля 2025 г. по делу № А43-35904/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35904/2024

Нижний Новгород 25 апреля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 16.04.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-734)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.

при участии представителей сторон

от истца: ФИО1 (доверенность)

от ответчика: не явились

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Евро"

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

об обязании общества предоставить документы участнику и взыскании судебной неустойки,

и у с т а н о в и л : участник общества с ограниченной ответственностью "Евро" (далее - общество) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском об обязании ООО "Евро" предоставить следующее:

1. Расшифровку сумм дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Евро» с указанием контрагентов и оснований возникновения данных обязательств (номера и даты договоров, номера и даты первичных документов) по состоянию на 08.05.2024 г. и на 31.10.2024 г.

2. Выписки о движении денежных средств по банковским счетам, открытым на имя ООО «Евро», за период с 11.02.2024 по 31.10.2024 включительно.

3. Договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам, иные письменные сделки (поручения, уведомления о зачетах, оферты, акцепты и проч.), заключенные (подписанные) между ООО «Евро» и третьими лицами за период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

4. Первичные документы (универсальные передаточные документы, акты об оказании услуг, накладные на передачу/получение товара, акты выполненных работ и проч.), оформленные между ООО «Евро» и третьими лицами (поставщики/покупатели, заказчики/исполнители, арендаторы/арендодатели и проч.) за период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

5. Кассовую книгу, а также приходные и расходные кассовые ордера ООО «Евро» за период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

6. Авансовые отчеты ООО «Евро» за период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

7. Книгу покупок и книгу продаж ООО «Евро» за период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

8. Приказы, принятые в рамках деятельности ООО «Евро», за период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

9. Акты сверки, подписанные между ООО «Евро» и третьими лицами за период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

10. Трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним, заключенные ООО «Евро» в период с 11.02.2024 г. по 31.10.2024 г. включительно.

В случае неисполнения решения суда истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с пятого дня после вступления судебного акта в законную силу и далее по день фактического исполнения решения.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что документы согласно исковым требованиям переданы истцу с сопроводительным письмом от 26.11.2024.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Евро" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.12.2002.

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются два лица: ФИО3 с долей в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей 50%.

Истец направил в адрес ответчика запрос от 08.05.2024 с требованием о предоставлении документов и сведений о деятельности общества.

В рамках данного запроса истец запросил у ответчика следующие сведения и документы:

1. Расшифровку сумм дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Евро» с указанием контрагентов и оснований возникновения данных обязательств (номера и даты договоров, номера и даты первичных документов) по состоянию на 08.05.2024 г.

2. Сведения о движении денежных средств по банковским счетам, открытым на имя ООО «Евро», за период с 11.02.2024 по 08.05.2024 с указанием «назначение платежа» и наименования контрагентов с ИНН.

3. Договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам, иные письменные сделки (поручения, уведомления о зачетах, оферты, акцепты и проч.) заключенные (подписанные) между ООО «Евро» и третьими лицами за период с 11.02.2024 г. по 08.05.2024 г. включительно.

4. Первичные документы (универсальные передаточные документы, акты об оказании услуг, накладные на передачу/получение товара, акты выполненных работ и проч.), оформленные между ООО «Евро» и третьими лицами (поставщики/покупатели, заказчики/исполнители, арендаторы/арендодатели и проч.) за период с 11.02.2024 г. по 08.05.2024 г. включительно.

5. Кассовую книгу, а также приходные и расходные кассовые ордера ООО «Евро» за период с 11.02.2024 г. по 08.05.2024 г. включительно.

6. Авансовые отчеты ООО «Евро» за период с 11.02.2024 г. по 08.05.2024 г. включительно.

7. Книгу покупок и книгу продаж ООО «Евро» за период с 11.02.2024 г. по 08.05.2024 г. включительно.

8. Приказы, принятые в рамках деятельности ООО «Евро», за период с 11.02.2024 г. по 08.05.2024 г. включительно.

9. Акты сверки, подписанные между ООО «Евро» и третьими лицами за период с 11.02.2024 г. по 08.05.2024 г. включительно.

Ответчик запрашиваемые документы истцу не представил, что послужило истцу основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (абзац 2 пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Согласно абзацам 2, 3 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Так, ответчиком в материалы дела представлено сопроводительное письмо от 26.11.2024 с описью вложения в ценное письмо и доказательства направления истцу спорных сведений и документов (просительной части иска), в том числе по пункту 2 общество указало, что «Выписки о движении денежных средств по банковским счетам» уполномочены предоставлять банковские организации, вместе с тем, представило истцу «Сведения о движении денежных средств по банковским счетам», открытых на имя ООО «Евро» за период с 11.02.2024 по 31.10.2024 включительно с указанием «Назначение платежа и наименованием контрагентов с ИНН.

По пункту 5 ответчику представлена кассовая книга за период с 11.02.2024 по 31.10.2024 включительно. Относительно приходных и расходных кассовых ордеров общество указало, что за запрашиваемый период движение наличных денежных средств в обществе отсутствовало, и кассовые ордера не оформлялись.

Относительно пункта 10 ответчик указал, что трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним, заключенные ООО «Евро» за период с 11.02.2024 по 31.10.2024 не заключались.

Судом удовлетворено ходатайство истца, об истребовании сведений о движении денежных средств по счетам, открытым на имя ООО "Евро" за период с 11.02.2024 по 31.10.2024 в Волго-Вятском Банке ПАО Сбербанк, ООО "Банк Точка" и АО "Владбизнесбанк".

В материалы дела поступили выписки по счетам в отношении ООО «Евро» от ООО "Банк Точка" за период с 03.06.2024 (дата открытия счета) по 31.10.2024, от Волго-Вятского Банка ПАО Сбербанк и АО "Владбизнесбанк" за период с 11.02.2024 по 31.10.2024.

Кроме того, как следует из материалов судом было одобрено ознакомление представителя истца ФИО1 с материалами настоящего дела в электронном виде, следовательно, с истребуемыми документами, истец ознакомлен.

Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями об обязании передать документы (пункт 5 в части приходных и расходных кассовых ордеров и пункт 10 трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним, заключенные ООО «Евро» за период с 11.02.2024 по 31.10.2024), истец должен был доказать факт нахождения истребуемых документов у ответчика.

В сопроводительном письме от 26.11.2024, подписанным директором ООО «Евро» ФИО4 указано на отсутствие у него истребуемых документов.

Возражений относительно переданных ответчиком истцу спорных документов не заявлено. При этом с учетом заявленных требований, ответчиком указано на передачу всех имеющихся документов, доказательств обратного не представлено.

На основании вышеизложенного, с учетом добровольного исполнения требований истца, представленных в материалы дела выписок из банков о движении денежных средств по счетам общества, отсутствия составления части документов в обществе оснований для удовлетворения иска не имеется.

Требование о взыскании судебной неустойки является акцессорным по отношении к основному требованию, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В отношении распределения судебных расходов по делу суд приходит к следующим выводам.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. Суд при распределении судебных расходов руководствуется положениями статей 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

отказать в удовлетворении иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евро" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 15 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин