Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А21-11881/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

дело №

А21-11881/2022

«23»

марта

2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена

«21»

марта

2023 г.


Решение изготовлено в полном объеме

«23»

марта

2023 г.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Балтийская Факторинговая Компания» к ООО «Балтактив» о взыскании задолженности и процентов и пени по договорам,

третьи лица - ФИО2 и его финансовый управляющий ФИО3,

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности, паспорту и диплому, ФИО5, генеральный директор по протоколу №1/19 от 12.02.2019г., выписке из ЕГРЮЛ и паспорту,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 7.07.2022г., диплому и паспорту, ФИО7, по доверенности от 9.04.2021г., диплому и паспорту,

от ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 24.09.2021г., паспорту и диплому,

от финансового управляющего - ФИО3, по доверенности от 24.01.2022г., паспорту и диплому,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236022, <...> д.6-12, помещение I из лит. А офис 12; далее –истец, ООО «РФК») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтактив» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236010, <...> ; далее –ответчик, ООО «Балтактив») о взыскании:

1. по договору уступки права требования №Ц-19-1/1 от 11.03.2019г. в размере 6 571 920,01 руб., из них:

- сумму основного долга в размере 1 696 000 руб.,

- сумму процентов за пользование суммами займа в размере 988864,01 руб.,

-проценты за пользование суммой займа с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда,

- неустойку в размере 3 887 056 руб.

- неустойку с 08.02.2023г. по день фактического исполнения решения суда;


2. по договору уступки права требования №Ц04 от 31.08.2019г. в размере 7 577 642,84 руб., из них:

- сумму основного долга в размере 2 050 000 руб.,

- сумму процентов за пользование суммами займа в размере 841 342,84 руб.,

-проценты за пользование суммой займа с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда,

- неустойку в размере 4 686 300 руб.

- неустойку с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда;


3. по договору уступки права требования №Ц-19-1/2 от 25.03.2019 г. в размере 37 339 958, 22 руб., из них:

- сумму основного долга в размере 8.550.000 руб.,

- сумму процентов за пользование суммами займа в размере 9 390 008,22 руб.

- проценты за пользование суммой займа с 08.02.2023г. по день фактического исполнения решения суда,

- неустойку в размере 19 399 950 руб.,

- неустойку с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда.

Исковые требования, изложены с учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ требований и приняты судом к рассмотрению.

Иск основан на 8 договорах займов, требования по которым неоднократно переуступались по договорам уступки права требования.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, указав, что сделки совершены между аффилированными лицами, с целью создания видимость, при приобретении доли в ООО «Балтактив» покупатель (в настоящий момент единственный участник, с 5.03.2021г. генеральный директор) о наличии займов в известность поставлен не был; ООО «Балтактив» заявило о пропуске срока исковой давности по договорам займа.

ФИО2 отзыв не представил, что основаниями для удовлетворения иска по настоящему делу являются наличие договоров займа и факт перечисления денежных средств по ним; все иные доводы ответчика, изложенные в отзыве, в рамках настоящего дела рассмотрению не подлежат.

Представитель финансового управляющего Мельника Д.С., поддержал позицию ответчика, отзыв не представлен.

Из материалов дела, следует, что Кредитный потребительский кооператив «Региональный кредитный центр» (директор ФИО8; далее – КПК «РКЦ», займодавец) и ООО «Балтактив» (директор ФИО2; заемщик) заключили договор №4 о предоставлении займа от 5.07.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 300 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 5.07.2014г.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №5 о предоставлении займа от 15.07.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 900 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 15.07.2014г.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №6 о предоставлении займа от 7.08.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 305 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 7.08.2014г.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №7 о предоставлении займа от 10.09.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 100 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 10.09.2014г.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №8 о предоставлении займа от 30.10.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 53 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 03.10.2014г.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №9 о предоставлении займа от 15.11.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 248 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 15.11.2014г.

31.12.2016г. между КПК «РКЦ» (цедент) и ООО «Балтнефтепродукт» (директор ФИО2; цессионарий) заключен договор №Ц46 уступки права требования (цессии) по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 1 696 000руб. (Договор цессии №Ц46).

В качестве оплаты за уступаемое право Цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 1 696 000руб.; указанная сумма выплачивается в течении месяца с момента заключения Договора (п.6, 7 Договор цессии №Ц46).

11.03.2019г. между ООО «Балтнефтепродукт» (директор ФИО2, цедент) и ООО «Региональная Коллекторско-Факторинговая Компания» (директор ФИО5; цессионарий) заключен договор уступки права требования №Ц-19-1/1 по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 1 696 000руб. и процентов (далее - Договор №Ц-19-1/1).

В качестве оплаты за уступаемое право Цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 2051 221,92 руб.; указанная сумма выплачивается в течении месяца с момента получения денежных средств от должника (п.3.2.1 Договора №Ц-19-1/1).

Кроме того, между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №9/12 о предоставлении займа от 9.12.2014, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 2 050 000руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 8.12.2015г.

31.08.2019г. между КПК «РКЦ» (директор ФИО5, цедент) и ООО «Региональная Факторинговая Компания» (директор ФИО5; цессионарий) заключен договор уступки права требования №Ц04 по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 2050000руб. и процентов (далее - Договор № Ц04).

В качестве оплаты за уступаемое право Цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 2 186 479руб.; указанная сумма выплачивается в течении месяца с момента получения денежных средств от должника (п.3.2.1 Договора №Ц04).

Кроме того, между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №165/2330-15 о предоставлении займа от 19.11.2015, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 8 550 000руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 19.11.2016г.

31.12.2016г. между КПК «РКС» (директор ФИО9, цедент) и ООО «Балтийская логистическая компания» (директор ФИО2; цессионарий) заключен договор цессии №Ц2016-90 по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 8 550 000руб. (далее - Договор№165/2330-15).

25.03.2019г. между ООО «Балтийская логистическая компания» (цедент) и ООО «Региональная Коллекторско-Факторинговая Компания» (цессионарий) заключен договор цессии №Ц-19-1/2 уступки права требования по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 8 550 000руб. и процентов (далее - Договор № Ц-19-1/2).

Платежными поручениями от 5.07.2013 №9, от 15.07.2013 №11, от 7.08.2013 №12, от 10.09.2013г. №28, от 30.10.2013г. №74, от 15.11.2013г. №99 (частично в размере 38000 руб.), от 9.12.2014г. №132, от 19.11.2015 №973, от 27.11.2015г. №991, от 30.11.2015г. № 994, от 2.12.2015г. №1020 ответчику перечислены денежные средства по договорам займа №4, №5, №6, №7, №8, №9 (частично), №9/12, №165/2330-15.

Сведения об оплате по договорам цессии не представлены.

Из материалов дела так же следует, что ФИО2 являлся единственным участником и директором ООО «Балтактив» в период заключения договоров займа и дополнительных соглашений к ним.

В период действия договоров займа, а так же в период времени со дня окончания срока исполнения обязательств по ним и до 4.11.2015г. задолженность по договорам займа не взыскивалась; сведения об обратном в материалах дела отсутствуют.

Дополнительными соглашениями от 4.11.2015г. сроки действия договоров займа продлены по 3.11.2016г.

28.01.2016г. ФИО2 продал 100% доли в ООО «Балтактив», но до 05.03.2021г. оставался генеральным директором Общества. Решением единственного участника общества ФИО10 от 05.03.2021 ФИО2 освобожден от занимаемой должности, директором назначен ФИО10, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.03.2021г.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2022 в отношении ФИО2 введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (пункт 1 статьи 391 ГК РФ).

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 392.1 ГК РФ).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Трехлетний срок исковой давности (с учетом дополнительных соглашений) по договорам займа истек 4.11.2019г., а по договору №165/2230-15 истек 19.11.2019г.

В суд истец обратился с рассматриваемыми требованиями 6.10.2022, то есть по истечении срока давности.

Факт передачи права требования истцу по договорам цессии не является основанием исчисления срока исковой давности с иной даты.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснил, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец указывает на прерывание срока исковой давности, ссылаясь на акты сверок №1 от 30.09.2019г., №2 от 30.09.2019г., №2/21 от 1.02.2021г. №3 от 30.09.2019г., №1/21 от 1.02.2021г., №3/21 от 1.02.2021г.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Применение ст. 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик указал, что согласно договору купли-продажи 100% уставного капитала ООО «Балтактив» наличие займов не значится, а их наличие могло быть существенным условием договора; ООО «Балтактив» является собственником здания по ул. Нефтяной, д. 15 в г. Калининграде, основным доходом Общества является сдача здания в аренду, следовательно, экономическая целесообразность в займах отсутствовала; вступившим в законную силу решением по делу № А21-7821/2013 установлена взаимосвязанность (аффилированность) лиц, подписавших договоры займа и уступки в рамках настоящего дела, а так же цель их заключения; наличие родственных связей между ФИО2 и ФИО5 (последнему уступлены права требования и с ним подписаны акты сверки).

Вместе с тем, требования ответчика о признании недействительными договоров займа и цессии, рассматриваются в деле №А21-1978/2023.

Суд критически оценивает акты сверки, подписанные ФИО2 с аффилированным лицом, полагая, что они подписаны исключительно с целью прерывания срока исковой давности и причинения вреда ООО «Балтактив»; при этом суд отмечает, что ФИО2 каких либо пояснений в обоснование своих действий не представил.

Разрешая настоящий спор, суд исходит из конкретных обстоятельств данного дела (в том числе поведения ФИО2) и считает, что отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Требования ответчика о признании недействительными договоров займа и цессии, рассматриваются в деле №А21-1978/2023.

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в порядке ст.110 АПК РФ и поскольку ООО «Региональная Факторинговая Компания» была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины при подаче иска, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Региональной Факторинговая Компания» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая Компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.




Судья С.В. Генина