Решение от 13 сентября 2021 г. по делу № А59-17/2021

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-17/2021
13 сентября 2021 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть объявлена 08 сентября 2021 года, в полном объеме решение постановлено 13 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Простовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Призма» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1

о понуждении к передаче документов общества, печати, взыскании судебных расходов,


при участии:

от истца – генеральный директор ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Призма» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к бывшему руководителю общества ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать ООО «Призма» в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу следующую документацию:

- бухгалтерскую и налоговую отчетности за 2018 и 1 полугодие 2019 года (СЗВ-М, СЗВ-стаж, расчет по страховым взносам, форма 6 НДФЛ, форма 4-ФСС, декларация по УСН, бухгалтерский баланс, форма 2 НДФЛ),

- все договора, контракты за 2018-2019 года (договора аренды жилых и нежилых помещений, договора займов, контракты на выполнение работ и услуг и приложения к ним, акты по форме КС-2, справки по форме КС-3, сметы, трудовые договора с наемными работниками на постоянной основе и с временщиками),

- оборотно-сальдовую ведомость за 2018 год и 1 полугодие 2019 года,

- акты сверок со всеми поставщиками и заказчиками,

- ведомости по заработной плате за 2018 и 1 полугодие 2019 года,

- печати общества (с учетом заявления об уточнении иска от 23.06.2021).

Истец в ходе рассмотрения дела на иске настаивал, пояснил, что обстоятельства неисполнения ответчиком его обязанности по передаче документов общества также устанавливались в деле, рассмотренном Южно-Сахалинским городским судом, по иску ответчика о восстановлении на работе, и судом было указано, что ответчик удерживает у себя документы. Указал, что для решения вопросов общества он был вынужден обращаться в налоговые органы по вопросу восстановления части документов. Офис общества ранее располагался в здании, принадлежащем ООО «СК Беккер», учредителями которого являются ответчик и прежний учредитель ООО «Призма» ФИО3, они имели доступ в помещение компании и являются аффилированными лицами. Отметил, что когда он пришел в офис в день увольнения ответчика, в офисе отсутствовала какая-либо документация общества, как ему известно – документация хранилась в ином офисе, у бывшего учредителя ФИО3

Ответчик с иском не согласился, указал, что вся документация общества хранилась у прежнего учредителя общества, а не в офисе общества, все сотрудники компании работают на удаленном доступе, и когда произошла смена учредителей, в период его отсутствия на работе (находился в отпуске) новый учредитель его уволил, вход в офис закрыл, он не имел возможности туда зайти и забрать документы, а также не имел и возможности передать документы истцу. Затем истец поменял офис и где документы находятся – он не знает.

Также пояснил, что новый учредитель общества недобросовестно завладел данным обществом, в нарушение имевшихся между ним и прежним учредителем договоренностей, являлся «номинальным» учредителем, тогда как деятельность общества осуществлял ФИО3 ФИО2 имел дальний умысел на завладение компанией, и в этих целях без предварительного уведомления уволил ответчик в период нахождения его в отпуске, устно сообщив ему об этом в день увольнения, после чего ответчик ушел из офиса, в офисе оставалась вся документация, ключ от офиса находился у ФИО2, который оставил его у охранника. Вечером этого же дня он совместно с ФИО3 зашли в помещение общества и увидели, что вся документация общества отсутствует. В виду наличия корпоративного конфликта они фиксировать как-то эти обстоятельства не стали, не придав этому значения, и на протяжении 2-х лет истец не предъявлял никаких требований относительно документации общества. В настоящее время, действуя также недобросовестно, он предъявил данные требования, заранее зная об их невыполнимости, так как документации у ответчик не имеется. Все налоговые и иные государственные отчеты вели в электронном виде, на бумажном носителе они отсутствуют, у общества имелись 3 государственных контракта, которые также были заключены в электронном виде, о чем истец достоверно знал, так как участвовал в судебных спорах. Указали, что вся документация общества находилась в офисе, объем документации являлся незначительным (3-4 папки), и вынести их из здания не составляло никакой трудности. Полагают, что сам же истец и вынес данную документацию. Просили опросить свидетелей. Отметили, что в отношении ФИО2 возбуждено уголовное дело в виду причинения ущерба ООО СК Беккер, и настоящий иск является следствием на их действия по обращению в отношении ФИО2 в следственные органы.

Во время перерыва в судебном заседании 31.05.2021-07.06.2021 ответчик передал истцу часть документации, пояснив, что данные документы находились у представителя ООО «Призмы», который ими привлекался для участия в судебных спорах, они вспомнили об этом недавно и забрали данные документы. Иной документации у них не имеется, вся отчетность оформлялась и подавалась приглашенным бухгалтером, который ее оформлял в своей бухгалтерской программе, и она находится в электронном виде, у них этой документации не имеется. Истец единолично закрыл офис, вывезя всю документацию, оставив ключи у охранника, офис не сдал арендатору.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, назначено на 08.09.2021 г.

В заседании истец заявленные требования поддержал, пояснил, что переданные ему ответчиком документы касаются только одного контракта, и объем заявленных требований не меняют, тогда как в настоящее время используемая обществом печать изготовлена им уже после увольнения ответчика, ответчик печать, находящуюся у него, не возвратил по настоящее время, что может повлечь возможность ее неправомерного использования.

Ответчик в суд не явился, извещен надлежаще.

На основании ст.157 АПК РФ суд признал возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав доводы истца, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, ООО «Призма» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2015. Ее учредителем является ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 01.02.2019. Он же является генеральным директором данного общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 01.07.2019 г.

Ранее, с 15.10.2018 генеральным директором общества являлся ФИО1, трудовой договор с которым расторгнут на основании решения учредителя общества ФИО2 № 02 от 24.05.2019, и с 25.05.2019 генеральным директором назначен учредитель ФИО2

Не согласившись с расторжением трудового договора, ФИО1 обратился в Южно-Сахалинский городской суд с иском о восстановлении на работе, и решением суда от 26.12.2019, вступившим в законную силу 22.12.2020, в удовлетворении иска оказано.

17.07.2019 ФИО2 направил в адрес ФИО1 требование о передаче ему документов общества, в том числе печати, приказов, решением, установив время их передачи: 25.07.2019 в 14:00 часов.

Ни в указанное время, ни позже ФИО1 документы общества учредителю и новому генеральному директору общества не передал, не исполнил он данного требования, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Правовое положение, права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью регламентированы Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Частью 4 статьи 32 данного Закона предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу требований части 1 статьи 44 этого же Закона, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Учитывая вышеизложенные нормы, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Требуется также учитывать, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Обязанность генерального директора хранить документы хозяйственного общества, истребуемые истцом, предусмотрена статьей 50 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статьей 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ.

В соответствии с нормами ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как установлено судом ФИО1 занимал должность генерального директора ООО «Призма» в период с 15.10.2018 по 24.05.2019.

Соответственно, при смене единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Как следует из разъяснений применения норм права, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обществе отсутствует локальный акт, устанавливающий порядок и место хранения документов общества, в ходе рассмотрения дела ответчик менял свои пояснения, указывая первоначально, что вся документация хранилась у прежнего учредителя общества ФИО4, затем изменил пояснения, указывая, что ФИО2 забрал данную документацию, так как она хранилась в офисе общества, расположенном в здании по адресу <...>, и в день объявления ему приказа об увольнении в данном офисе документация (папки) находились в помещении, однако вечером этого же дня при посещении им совместно с ФИО4 помещения офиса документация уже отсутствовала.

Судом установлено, что ООО «Призма» на момент смену директора ФИО1 имело юридический адрес: <...>. По данному адресу общество располагалось в помещении, переданном ему в аренду собственником здания ООО «СК «Беккер», учредителем и генеральным директором которого является ФИО4

Также из пояснений сторон следует, что первоначально учредителем ООО «Призма» являлся также ФИО4, который передал свою долю в уставном капитале ФИО2 в целях решения организационных и правовых вопросов, связанных с деятельностью данного общества, но фактически продолжал руководить обществом.

При этом ФИО2 являлся работником ООО «СК Беккер» и доверенным лицом ФИО4

Как показал ФИО4, опрошенный судом в качестве свидетеля в судебном заседании 07.06.2021 года, у него были длительные дружественные отношения с ФИО2, однако в мае 2019 года вечером ему позвонил охранник, сообщил, что ФИО2 покинул офис, отдав ему ключи и сообщил, что ООО «Призма» больше здесь не находится. Вечером он совместно с ФИО1 приехали в офис, офис был освобожден от имущества ООО «Призма», документов в офисе никаких не имелось, а в дальнейшем выяснилось, что в этот же день ФИО2 собрал арендную плату, предназначенную для ООО «СК Беккер», однако в кассу ее не внес, и уехал с данными денежными средствами. По данному факту возбуждено уголовное дело. Предполагать возможность недобросовестного поведения ФИО2 до этой даты он не мог, так как до этого момента у них имелись доверительные отношения, поэтому акт осмотра помещения не составлялся.

Опровергая данные пояснения, представитель истца ФИО2 пояснил, что им действительно было принято решение о смене места нахождения ООО «Призма», он был офисе и сдал ключи от него охраннику, однако никаких документов общества «Призма» в данном офисе на этот момент не имелось, тогда как до его посещения офиса ответчик был уведомлен о расторжении с ним трудового договора, с чем он был категорически не согласен, вел себя агрессивно, отказавшись от росписи в ознакомлении с приказом. Пояснил на этот момент в офисе документы общества имелись, однако когда он впоследующем пришел в кабинет, в нем отсутствовали данные документы.

Суд находит показания свидетеля и ответчика не свидетельствующими с достоверностью о самовольном вывозе новым директором общества и его учредителем ФИО2 документов общества без составления надлежащих документов по передаче документации, поскольку прямых доказательств совершения им данных действий ответчиком суду не представлено, тогда как судом установлен факт личных неприязненных отношений между ФИО2, свидетелем ФИО4 и ответчиком.

При этом, как следует из материалов дела, истец вследствие отсутствия у него документов общества вынужден был принимать меры по их восстановлению, направив соответствующие запросы в налоговую службу (письмом от 04.07.2019 истец запросил копии учредительных документов общества, от 20.05.2020 – копии сданных отчетов за предыдущий период), об этих же обстоятельствах ФИО2 сообщал полномочным лицам в ходе проводимых проверок.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у общества документов, что повлекло у общества препятствия в осуществлении им нормальной хозяйственной деятельности, тогда как пояснения ответчика о вывозе документации новым директором ФИО2 основаны на предположении.

Кроме того, ответчик в ходе рассмотрения дела неоднократно менял свои пояснения относительно места нахождения документации общества, что свидетельствует о недобросовестности его поведения, тогда как именно на ответчике лежит обязанность доказывания факта передачи документации общества либо невозможности этого по вине стороны истца.

Поскольку 24 мая 2019 ответчик был уведомлен об освобождении от должности директора, о чем истцом составлен акт от 24.05.2019, и данные обстоятельства установлены решением Южно-Сахалинского городского суда от 26.12.2019, ответчик, действуя добросовестно и разумно, должен был предпринять меры по передачи документов общества новому директору, зафиксировав факт передачи документов.

Однако указанное ответчиком сделано не было, меры по передаче документации не приняты, отсутствие (утрата) документации из офиса никак не зафиксировано.

Само по себе несогласие ответчика с освобождением его от данной должности и иными действиями учредителя общества ФИО2, не снимало с него обязанности по передаче документации общества вновь назначенному директору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае утраты финансовых и иных документов общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов.

Поскольку обязанность по ведению и хранению спорных документов была возложена на ответчика как руководителя общества законом, то ответчик, осуществлявший функции исполнительного органа общества, обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, поскольку должна быть восстановлена.

Тем самым довод ответчика об отсутствии у него документации не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Суд также отмечает, что отсутствие у ответчика истребуемых документов не может быть принято во внимание, поскольку в данном случае речь идет о неисполнении ответчиком возложенной на него законом обязанности по хранению документации общества.

В ходе рассмотрения дела ответчик передал истцу часть документации, связанной с осуществлением обществом его деятельности (акты о приемки выполненных работ, счета на оплату, копи договоров займа). Между тем, из пояснений истца следует, что данные документы являются только частью документации по ведению обществом его деятельности.

Ответчиком доказательств обратному суду не представлено, при этом из Акта передачи от 07.06.2021 следует, что документы, которые истребуются в рамках настоящего дела, по данному акту не передавались, как и не передавалась печать общества, тогда как переданные по данному акту документы могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта.

Учитывая, что ответчик надлежащим образом свою обязанность по передаче новому директору документации общества и печати общества не осуществил, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, из заявленного истцом перечня документации, подлежащей ему передаче, суд исключает акты сверок со всеми поставщиками и заказчиками, поскольку действующим законодательством не предусмотрено обязательное составление данных документов в ходе совершения договорных обязательств, тогда как факт выполнения договорных обязательств подтверждается соответствующими документами первичной отчетности (передаточные акты, акты оказания услуг, акты принятия, финансовые документы, иное).

На основании ст.110 АПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в полном объеме, поскольку исключение из перечня истребованной истцом документации одного пункта не влечет изменение размера пошлины, подлежащей уплате по данному спору, являющемуся нематериальным требованием, и определить пропорцию является невозможным.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Призма» документацию общества:

- бухгалтерская и налоговая отчетности за 2018 и 1 полугодие 2019 года (СЗВ-М, СЗВ-стаж, расчет по страховым взносам, форма 6 НДФЛ, форма 4-ФСС, декларация по УСН, бухгалтерский баланс, форма 2 НДФЛ),

- все договоры, контракты за 2018-2019 года (в том числе, договоры аренды жилых и нежилых помещений, договоры займов, контракты на выполнение работ и услуг, и приложения к ним, акты по форме КС-2, справки по форме КС-3, сметы, трудовые договоры, заключенные с работниками),

- оборотно-сальдовую ведомость за 2018 год и 1 полугодие 2019 года,

- ведомости по заработной плате за 2018 и 1 полугодие 2019 года;

а также печать общества с ограниченной ответственностью «Призма».

В удовлетворении требования о понуждении передать акты сверок со всеми поставщиками и заказчиками – отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Призма» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина