Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А63-24462/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-24462/2023
г. Ставрополь
06 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Ставрополь, ОГРНИП <***>,

к ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3,

третьи лица: ООО «СТМ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН <***>, и.о. нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО5, г. Ставрополь, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ИНН <***>,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» от 14.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО2, удостоверенный и.о. нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края, ФИО5, о признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (ИНН <***>) в размере 100 %, при участии представителя истца – ФИО6 по доверенности от 26.10.2023, представителя ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 21.02.2024, представителя ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 21.02.2024, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее - ответчики) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (далее - общество) от 14.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО2, удостоверенный и.о. нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края, ФИО5, о признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (ИНН <***>) в размере 100 %.

Исковые требования мотивированы неисполнением первым ответчиком денежных обязательств по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и отсутствием в связи с этим у последующего приобретателя доли каких-либо прав на нее.

В судебном заседании истец поддержал иск полностью, пояснив, что оплата доли по договору фактически не была произведена.

Представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в отзывах, указав на факт исполнения денежного обязательства по оплате со стороны ФИО2, подтвержденный истцом в нотариальном договоре. Ответчики просили суд в иске отказать.

ООО «СТМ-Сервис», и.о. нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО5, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, извещенные надлежащим образом, не явились.

ООО «СТМ-Сервис» в отзыве на иск поддержало возражения ответчиков, в иске просило суд отказать.

И.о. нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО5 в отзыве на иск указал, что истец при подписании спорного договора подтвердил, что денежные средства в размере 1 000 000 руб. получил от ФИО2 полностью до заключения договора, последствия подписания договора были сторонам разъяснены. И.о. нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО5 просил суд рассмотреть дело в его отсутствие.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в отзыве на иск просила суд рассмотреть дело в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «СТМ-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 11.01.2013 на основании решения единственного учредителя общества ФИО1 от 18.12.2012 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.01.2013 ГРН <***>.

Согласно данным бухгалтерского баланса указанного общества балансовая стоимость его имущества по состоянию на 31.12.2021 составляла 23 631 тыс. руб. Чистая прибыль общества за 2021 г. составила 7 360 000 руб., что подтверждается отчетом о финансовых результатах. Балансовая стоимость основных средств (автомобиля, оборудования, комплекта мебели) по состоянию на 01.01.2022 составляла 1 883 тыс. руб.

Основным видом деятельности общества являлось производство медицинских инструментов и оборудования, для чего обществу 07.08.2014 Федеральной службой по надзору в сфере здравоохранения была выдана лицензия № Л016-00110-77/00564141.

Как указывает ФИО2 и не опровергает истец, в связи с наличием у истца трудностей в продлении срока действия лицензии им было принято решение о продаже доли в уставном капитале общества.

Также решении Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2023 по делу № А63-2204/2023, оставленном без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, установлено, что ООО «СТМ-Сервис» перечислило на расчетный счет ФИО1 2400000р, что подтверждается платежными поручениями от 02.09.2022 № 307, от 13.09.2022 № 319, от 25.11.2022 № 429 с указанием в назначении платежа «предоставление займа по договору от 02.09.2022 № 19/09-22», которые ФИО1 не возвратил. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2023 по делу № А63-2204/2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, с ФИО1 в пользу ООО «СТМ-СЕРВИС» взысканы 2 400 000,00 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2023 по 09.10.2023 в размере 135 846,58 руб. с 10.10.2023 по 12.10.2023 в размере 2 564,38 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга (2 400 000,00 руб.) с 13.10.2023 до момента фактического исполнения обязательств (погашения основного долга) в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения, 59 730,00 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 35 025,00 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

14 декабря 2022 года между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен доли в уставном капитале общества, в соответствии с пунктами 1-4 которого ФИО1 продает, т.е. передает в собственность принадлежащие ему 100% уставного капитала ООО «СТМ-Сервис» номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель принимаем ее за 1 000 000 руб.

100% уставного капитала ООО «СТМ-Сервис» (общество) по взаимному соглашению сторон оценены сторонами договора и проданы за 1 000 000 руб., которые ФИО2 выплатил ФИО1 полностью до подписания договора. ФИО1 подтверждает, что денежные средства в размере 1 000 000 руб. получил от ФИО2 полностью до заключения договора. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены сделки и истинных намерений они самостоятельно несут риски признания сделки недействительной, а также риск иных отрицательных последствий (пункт 5 договора).

В силу пунктов 6, 8, 18 договора в результате заключения договора ФИО2 принадлежит 100% уставного капитала общества. Отчуждаемые доли уставного капитала общества и все права на него переходят покупателю с даты внесения соответствующей записи в Единый государственные реестр юридических лиц. ФИО1 поставил в известность всех заинтересованных лиц о том, что заключаемый договор соответствует моим действительным намерениям, понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки; настоящий договор заключается не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для ФИО1 кабальной сделкой; - не лишен дееспособности, не состоит под опекой и попечительством, не страдает заболеваниями, препятствующими осознать суть договора, а также отсутствуют обстоятельства, вынуждающие ФИО8 совершить договор на крайне невыгодных для себя условиях.

Содержание ст. ст. 87-94, 163, 165, 170 ГК РФ, ст. ст. 8, 9, 14, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонам нотариусом разъяснено.

Договор от 14.12.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО5. Содержание договора соответствует волеизъявлению сторон сделки. Договор подписан в их присутствии. Личности сторон установлены, дееспособность проверена.

В регистрирующий орган 15.12.2022 врио нотариуса ФИО4 ФИО5 в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, представлено заявление, подписанное электронной подписью нотариуса, содержащее сведения об отчуждении ФИО1 доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «СТМ-СЕРВИС» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей ФИО2

Регистрирующим органом 22.12.2022 на основании указанного заявления, в отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222600648565 о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «СТМ-СЕРВИС» и возникновении таких прав у участника ФИО2 в отношении указанного юридического лица.

Постановлением старшего следователя отдела № 1 СУ УМВД России по г. Ставрополю от 08.12.2023 отказано в возбуждении уголовного дела по факту мошеннических действий в завладении ФИО2 и другим лицом ООО «СТМ-Сервис» по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

12 декабря 2023 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен другой договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СТМ-СЕРВИС» за 800 000 руб. Обязательства по оплате по указанному договору исполнены полностью 11.12.2023, что подтверждается справкой банка об операции.

14 декабря 2023 года истец обратился в суд с данным иском и заявлением о принятии обеспечительных мер.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 подтвердил факт подписания договора от 14.12.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис», оригинал которого приобщен судом к материалам дела.

В свою очередь ФИО2 представил в материалы дела сведения о наличии у него финансовой возможности передать ФИО1 в 2022 году денежные средства в оплату переданной доли (выписка из личного кабинета налогоплательщика по итогам 2022 г.).

В регистрирующий орган 12.12.2023 нотариусом ФИО9 в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, представлено заявление, подписанное электронной подписью нотариуса, содержащее сведения об отчуждении ФИО2 доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «СТМ-СЕРВИС» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей ФИО3

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на 100% доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН <***>.

Регистрирующим органом 19.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232600564997 о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «СТМ-СЕРВИС» и возникновении таких прав у участника ФИО3 в отношении указанного юридического лица.

Истец, полагая, что оплата доли по договору купли-продажи не состоялась, потребовал расторжения спорного договора и признания за ним права собственности на долю в обществе.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 12 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (пункт 17 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Спорный договор удостоверен нотариально, истец не отрицает факт его подписания, в котором отражен факт получения ФИО1 денежных средств в размере 1 000 000 руб. до заключения договора и согласия на совершение сделки по указанной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания пунктов 5, 11, 18 договора от 14.12.2022, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателем полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.

Таким образом, условие договора от 14.12.2022 об оплате покупателем (ФИО2) приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

В связи с чем суд признает установленным и документально подтвержденным факт получения ФИО1 денежных средств в размере 1 000 000 руб. от ФИО2 в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 14.12.2022 полностью.

В связи с чем регистрация межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю факта совершения ФИО2 сделки по отчуждению спорной доли ФИО3 по договору от 12.12.2023 после принятия судом определением от 18.12.2023 по делу № А63-24462/2023 обеспечительных мер о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» не свидетельствует об обоснованности заявленных требований, поскольку обязательства перед ФИО1 по первоначальному договору исполнены надлежащим образом и совершение последующей сделки не нарушает его права.

Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, правовые и фактически основания для удовлетворения требования истца отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований истца ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (далее - общество) от 14.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО2, удостоверенный и.о. нотариуса ФИО4 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края, ФИО5, о признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (ИНН <***>) в размере 100 % следует отказать полностью.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Поскольку в иске отказано, то суд полагает возможным указать на отмену обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу № А63-24462/2023 (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15).

Руководствуясь статьями 309, 308, 310, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Ставрополь, ОГРНИП <***>, к ФИО2, ФИО3, г. Ставрополь, отказать полностью.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу № А63-24462/2023, отменить.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов