Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А23-2281/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-2281/2023
13 сентября 2023 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» (249038, Калужская область, Обнинск город, Коммунальный проезд, дом 23, стр. 1А, здание АБК, 3-й этаж, кабинет 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице его законного представителя ФИО2 (Калужская область, г. Обнинск, ОГРНИП 314774625300211, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск» (680000, Хабаровский край, Хабаровск город, Муравьева-Амурского <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» и ФИО3,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представителя ФИО4 по доверенности от 003.08.2023 сроком действия на один год,

от ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» - представителя ФИО4 по доверенности от 10.02.2023 сроком действия на один год,

от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 17.04.2023 сроком действия на три года,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» (далее - ООО «КЛВЗ Кристалл») о признании недействительной сделки – дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства № 66 от 01.04.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск».

В отзыве от 31.05.2023 ООО «Белуга Маркет Хабаровск» указало, что при подписании спорного дополнительного соглашения исходило из неограниченного круга полномочий генерального директора ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл», просило в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Протокольным определением от 31.05.2023, учитывая положения п. 2 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд изменил процессуальный статус общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» с ответчика на истца, ФИО2 с истца на законного представителя истца, общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на ответчика; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья».

12.07.2023 от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что первоначально при заключении договора поручительства № 66 от 01.04.2021 одобрение договора не требовалось напрямую не по причине того, что, как указывает истец, на тот момент его единственный участник и единоличный исполнительный орган (генеральный директор) совпадали в одном лице (ФИО6), а по причине того, что в Уставе ООО «КЛВЗ Кристалл» соответствующая норма (пункт 9.9.) появилась уже после заключения договора поручительства № 66 от 01.04.2021 в редакции Устава от 03.03.2022 года, запись в ЕГРЮЛ внесена 14.03.2022.

Таким образом, после заключения договора поручительства № 66 от 01.04.2021 без наличия в Уставе ООО «КЛВЗ Кристалл» соответствующего пункта 9.9. об ограничении полномочий генерального директора при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к нему кредитор – ООО «Белуга Маркет Хабаровск» исходило из сведений об отсутствии у ФИО3 каких – либо ограничений на совершение сделки.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, истцом не может быть представлено каких - либо доказательств того, что ответчик – ООО «Белуга Маркет Хабаровск» на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о необходимости ее одобрения единственным участником ООО «КЛВЗ Кристалл» в соответствии с пунктом 9.9. Устава Поручителя.

Само по себе наличие ограничения полномочий директора Уставом ООО «КЛВЗ Кристалл» не является доказательством осведомленности контрагента по сделке (Ответчика) о таком ограничении.

Также истцом не представлено доказательств того, что при заключении дополнительного соглашения от 20.06.2022 Кредитор располагал Уставом ООО «КЛВЗ Кристалл» в редакции от 03.03.2022.

Соответственно, в материалах дела отсутствуют доказательства направления Устава ООО «КЛВЗ Кристалл» в редакции от 03.03.2022 в адрес Ответчика перед заключением дополнительного соглашения от 20.06.2022 либо непосредственно истцом, либо его единственным участником – ФИО2

В свою очередь, ответчик, с учетом заключения первоначально договора поручительства 01.04.2021 года (в отсутствие в Уставе Истца пункта 9.9.) полагая, что генеральный директор ФИО3 действует на основании Устава ООО «КЛВЗ Кристалл» в отсутствие каких – либо ограничений на это, имел законные основания исходить из неограниченности полномочий генерального директора истца.

Определением от 12.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

05.09.2023 от ФИО3 поступили письменные пояснения на исковое заявление, из которых следует, что в преамбуле дополнительного соглашения от 20.06.2022 есть ссылка на Устав Общества, что презюмирует ознакомление участников с его содержанием в части установления компетенции лиц, заключающих сделку, в сети Интеренет на официальном сайте ООО «КЛВЗ Кристалл», размещена информация об юридическом лице, в том силе об учредительных документах, в том числе актуальный Устав Общества, следовательно, ответчик мог ознакомиться с положениями Устава.

На основании ст. ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал, что генеральный директор ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства № 66 от 01.04.2021 было заключено без учета ограничений, установленных в п. 9.9. Устава Общества, в этой связи сделка является недействительным по основаниям ст. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Белуга Маркет Хабаровск» указал на то, что при подписании дополнительного соглашения не имелось оснований сомневаться в полномочиях генерального директора; кроме того, в последующем письмом от 03.02.2023 исх. №34 ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» гарантировало исполнение всех взятых на себя обязательств по спорному договору поручительства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «КЛВЗ Кристалл» зарегистрировано 11.10.2016 за ОГРН <***>.

Генеральным директором Общества с 09.02.2022 является ФИО3.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «КЛВЗ Кристалл» с 11.05.2021 является ФИО2.

Деятельность ООО «КЛВЗ Кристалл» регулируется Уставом (в редакции, утвержденной решением единственного участника общества от 03.03.2022 №03/2022 (далее - Устав).

Согласно п. 9.9. Устава закреплено, что исключительно после принятия решения об одобрении сделки Общим собранием участков Общества или единственным участником Общества генеральный директор совершает (заключает) сделки о выдаче от имени Общества любых гарантий, поручительств или других обеспечении.

01.04.2021 между ООО «КЛВЗ Кристалл» (поручитель) и ООО «Белуга Маркет Хабаровск» (поставщик) заключен договор поручительства №66, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (покупатель) всех его обязательств перед поставщиком, вытекающих из договора поставки товаров №1818 от 29.03.2021, заключенному между поставщиком и покупателем.

В п. 1.3. договора поручительства закреплено, что общий размер обязательств, за которые обязуется отвечать поручитель, ограничен суммой 60 000 000 руб.

Согласно п. 5.6. договора поручительство дано на срок до 01.07.2022 включительно.

20.06.2022 между ООО «КЛВЗ Кристалл» и ООО «Белуга Маркет Хабаровск» было подписано дополнительное соглашение к договору поручительства № 66 от 01.04.2021, которым стороны изменили размер обеспечения обязательств, путем внесения следующих изменений:

- п. 1.3. договора изложить новой редакции: «Общий размер обязательств покупателя, за неисполнение которых обязуется отвечать поручитель, по настоящему договору ограничен суммой 35 000 000 руб.»;

- п. 5.6. договора изложить в новой редакции: «Поручительство по настоящему договору дано на срок до 01.04.2023 включительно в отношении обязательств по оплате поставщику денежных средств за продукцию, поставленную покупателю по товарно-транспортным накладным до 31.12.2022 включительно рамках договора поставки».

Ссылаясь на то, что при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства от 01.04.2021 №6, генеральный директор ООО «КЛВЗ Кристалл» ФИО3 вышел за пределы полномочий, предусмотренных п. 9.9. Устава Общества (в редакции 03.03.2022, запись ЕГРЮЛ внесена 14.03.2022), истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пункт 1 ст. 174 ГК РФ устанавливает правила об оспаривании сделок, совершенных представителем (или единоличным исполнительным органом юридического лица) с нарушением ограничений, которые установлены во внутренних отношениях между таким представителем (органом) и представляемым.

Согласно пункту 92 постановления Пленума № 25 пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Аналогичная позиция выражена в п. 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Оценив заявленные исковые требования, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о необходимости ее одобрения в соответствии с 9.9. Устава. Само по себе наличие ограничения полномочий генерального директора Уставом Общества не является доказательством осведомленности контрагента по сделке о таком ограничении.

Тот факт, что в оспариваемых договорах указано, что генеральный директор ФИО3 действует на основании Устава, сам по себе не может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных в нем ограничениях.

При этом следует отметить, что первоначально – при заключении договора поручительства № 66 от 01.04.2021 – одобрение такой сделки не требовалось, поскольку в Уставе ООО «КЛВЗ Кристалл» соответствующая норма (пункт 9.9.) появилась уже после заключения договора поручительства № 66 от 01.04.2021 (в редакции Устава от 03.03.2022 года, запись в ЕГРЮЛ от 14.03.2022).

Таким образом, после заключения договора поручительства № 66 от 01.04.2021 в ситуации, когда в Уставе ООО «КЛВЗ Кристалл» еще не имелось пункта 9.9. об ограничении полномочий генерального директора, ответчик по делу ООО «Белуга Маркет Хабаровск» при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства № 66 от 01.04.2021 исходило из имевшихся у кредитора сведений об отсутствии у генерального директора Поручителя ФИО3 каких – либо ограничений на совершение сделки.

Довод третьего лица - ФИО3 о том, что в сети Интеренет на официальном сайте ООО «КЛВЗ Кристалл», размещена информация об юридическом лице, в том числе, актуальный Устав Общества, что свидетельствует о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии ограничений, подлежит отклонению.

Как указано в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети «Интернет», само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.

Также судом учтено, что письмом от 03.02.2023 исх. №34 ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» гарантировало исполнение всех взятых на себя обязательств по спорному договору поручительства.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства № 66 от 01.04.2021 на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.В. Иванова