Решение от 15 сентября 2025 г. по делу № А07-3146/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3146/2025
г. Уфа
16 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.09.2025 Полный текст решения изготовлен 16.09.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ганиевой В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» № 03/2024 от 18.11.2024, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО2 свидетельством об удостоверении решений органа управления юридического лица от 18.11.2024 зарегистрировано в реестре: № 03/160- н/03-2024-10-465.

Третье лицо: ФИО3 (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – нет явки, извещен,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 09.01.2025, паспорт,

диплом о высшем юридическом образовании,

от третьего лица (ФИО3) - ФИО4, по доверенности от

28.08.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» о признании недействительным протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» № 03/2024 от 18.11.2024, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО2

свидетельством об удостоверении решений органа управления юридического лица от 18.11.2024 зарегистрировано в реестре: № 03/160- н/03-2024-10-465.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что документ, принятый по итогам собрания участников от 15.10.2024 и от 07.11.2024 истцу не направлялся, так как собрание не состоялось в связи с неявкой участника – инициатора собрания ФИО1, кроме того, собрание, состоявшееся 15.10.2024, не относится к предмету спора, поскольку, требования истца заявлены относительно собрания, состоявшегося 18.11.2024.

Ответчик указал, что о проведении собрания 18.11.2024 направлены уведомления от 16.10.2024 (РПО № 45003999053999, № 45003999054064), от 02.11.2024 года (РПО № 10901298534376, № 10901298534338).

Относительно довода о несоблюдении процедуры одобрения крупной сделки ответчик указал, что, несмотря на принятие решения в подобной формулировке, обществом данные полномочия не были использованы, независимые гарантии оформлены не были, сделка не состоялась, правовых последствий оспариваемого решения не возникло, а на будущее участники договорились его отозвать. Следовательно, по мнению ответчика, права общества и/или участника общества в данной ситуации не были нарушены.

Ответчик относительно довода о внесении правок генеральным директором общества в формулировки вопросов повестки дня указал, что в повестку дня были включены вопросы в исходных формулировках.

Относительно довода об отсутствии кворума для принятия решений о прекращении полномочий прежнего директора и избрании нового ответчик указал, что согласно положениям Устава, норм ФЗ «Об ООО», ГК РФ, для принятия решений о прекращении полномочий прежнего директора и избрании нового достаточно простого большинства голосов, а решение было принято 51% голосов, в связи с чем, по мнению ответчика, требования законодательства и Устава не нарушены.

Истец, не согласившись с доводами ответчика, представил возражение на отзыв.

Для дополнительного изучения представленных доказательств в судебном заседании объявлен перерыв до 02.09.2025 до 17:15 час.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, лице, ведущем протокол.

После перерыва представители ответчика и третьего лица обеспечили явку в судебное заседание.

Принимая во внимание, что стороны были надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания, состоявшегося до объявления перерыва, а также имели фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания, неявка представителей сторон в судебное заседание после перерыва не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся материалам (ст.156 АПК РФ).

Дело рассмотрено судом при участии представителя истца в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» (общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись, обществу присвоен ОГРН: <***>.

Участниками общества являются ФИО3 (номинальная стоимость доли (в рублях) - 5100, размер доли (в процентах) – 51), ФИО1 (истец) (номинальная стоимость доли (в рублях) - 4900, размер доли (в процентах) – 49).

Основным видом деятельности общества является 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий.

Как указал истец, 18.11.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором рассмотрены следующие вопросы:

1) Избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества.

2) Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

3) Рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о проделанной работе.

4) Прекращение полномочий генерального директора Общества. 5) Избрание генерального директора Общества.

6) Возложение обязанности по заключению трудового договора и по направлению документов на государственную регистрацию изменений.

7) О согласии на совершение и/или о последующем одобрении совершения Обществом крупной сделки о предоставлении Обществу банковской гарантии.

8) Иные вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня общее собрание участников Общества приняло следующие решения:

1. Избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества. Большинством в 100 % голосов избрана ФИО3

2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников Общества. Большинством в 100 % голосов избрана ФИО3

3. Рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о проделанной работе. Большинством в 100 % голосов утвержден и принят к сведению отчет от 01.10.2024 г. о результатах работы ФИО5 в качестве генерального директора Общества в период с 19.07.2024 г. по 30.09.2024 г.

4. Прекращены полномочия генерального директора Общества. Большинством в 100 % голосов полномочия генерального директора Общества ФИО5 прекращены с 18.11.2024 г.

5. Избрание генерального директора Общества. Большинством в 100 % голосов генеральным директором Общества избрана ФИО3 (ИНН <***>) с 19.11.2024 г.

6. Возложены обязанности по заключению трудового договора и по направлению документов на государственную регистрацию изменений. Большинством в 100 % голосов данные обязанности возложены на ФИО3

7. О согласии на совершение и/или о последующем одобрении совершения Обществом крупной сделки о предоставлении Обществу банковской гарантии. Большинством в 100 % голосов одобрено заключение крупной сделки между Обществом и АО «Солид Банк» - заявления о присоединении к Общим условиям предоставления банковской гарантии на следующих существенных условиях: стороны сделки: Принципал - ООО «ГСТ», Гарант - АО «Солид Банк», Бенефициар - Московский Фонд жилой застройки (Фонд реновации), ИНН <***>; предмет сделки: банковские гарантии по договору № 13- 0121-ОК-1 на оказание услуг по исполнению функций технического заказчика на период выполнения проектно-изыскательных работ и на период строительства, на выполнение проектно-изыскательных и подрядных работ по строительству объекта «Жилой дом с инженерными сетями и благоустройством территории» (со сносом жилого дома по адресу: <...>) по адресу: г. Москва, район Нижегородский, улица 2-я Фрезерная, земельный участок 6 (Юго-Восточный административный округ)»; срок сделки: с даты выдачи банковской гарантии по 25.04.2026 г.; лимит сделки: одна или несколько банковских гарантий на общую сумму не более 350 000 000 рублей по договору № 13-0121-ОК-1 на оказание услуг по исполнению функций технического заказчика на период выполнения проектно-изыскательных работ и на период строительства, на выполнение проектно-изыскательных и подрядных работ по строительству объекта «Жилой дом с инженерными сетями и благоустройством территории» (со сносом жилого дома по адресу: <...>) по адресу: г. Москва, район Нижегородский, улица 2-я Фрезерная, земельный участок 6 (Юго-Восточный административный округ)».

8. Иные вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества. По данному вопросу решения не принимались.

Принятые решения оформлены протоколом № 03/2024 от 18.11.2024, удостоверенным нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО2, о чем выдано свидетельство об удостоверении решений органа управления юридического лица от 18.11.2024, зарегистрированное в реестре: № 03/160-н/03-2024-10-465.

В обоснование исковых требований истец указал, что не принимал участия ни на внеочередном общем собрании участников общества, ни в голосовании.

По мнению истца, оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава общества, нарушило права и законные интересы ФИО1 как участника общества, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие

обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке,

установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка и нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с положениями ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования.

Решение об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае, если:

1) не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования;

2) ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относится к компетенции общего собрания участников общества или не соответствует требованиям федеральных законов.

Из материалов дела следует, что 28.08.2024 ФИО1 направила требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с предложением включить в повестку дня следующие вопросы:

1) избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества;

2) рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о проделанной работе;

3) прекращение полномочий генерального директора Общества; 4) избрание генерального директора Общества; 5) возложение обязанности по государственной регистрации изменений.

Указанное требование получено Обществом, о чем сообщено в письме исх. № 23 от 13.09.2024 .

Время и место внеочередного общего собрания участников Общества определено:

15.10.2024 в 16:00 час. по адресу: 450104, <...> (помещение нотариальной конторы, нотариус ФИО2).

Тем же письмом исх. № 23 от 13.09.2024, как указал истец, видоизменены вопросы, а также в повестку дня включены дополнительные вопросы, указав, что вопросы поступили от второго участника - ФИО3, в частности редакция вопроса «Рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о проделанной работе» изменена на «Рассмотрение информации о результатах работы ФИО6 в качестве генерального директора Общества в период с 06.04.2024 г. по 18.07.2024 г.», добавлены следующие вопросы: «Одобрение условий совершения сделок о предоставлении Обществу заемных средств», «Дача Обществу согласия на совершение сделки о предоставлении банковской гарантии» и «Иные вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества».

В ответном письме ФИО1 сообщила, что вопрос «Рассмотрение информации о результатах работы ФИО6 в качестве генерального директора Общества в период с 06.04.2024 г. по 18.07.2024 г.» включен в повестку дня ошибочно, так как отчет о проделанной работы касался деятельности действующего на тот момент единоличного исполнительного органа - ФИО5, помимо этого, указывалось на недопустимость внесения изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня (абзац 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО), а также запрашивалась информация, обусловленная повесткой дня собрания: отчет о проделанной работе ФИО5 с момента вступления в должность, копии документов, представленных в налоговой орган в рамках налоговой проверки в отношении Общества, а также сведения о крупной сделке (вопросы 8-9 измененной повестки дня).

Истец указал, что документы, относящиеся к подготовке и проведению внеочередного общего собрания участников Общества, в том числе

непосредственно запрашиваемые ФИО1, в адрес истца не поступали.

В ответ на неоднократные обращения о предоставлении необходимых документов ФИО1 получала отсылку к решению общего собрания участников Общества от 31.08.2022 (протокол № 01/2022 от 31.08.2022), по которому установлена предварительная оплата расходов на изготовление копий запрашиваемых документов.

Вместе с тем, письмом № 27 от 07.10.2024 до ФИО1 доведена информация о поступлении требования о созыве внеочередного общего собрания участников Общества от участника ФИО3 (повестка дня аналогична той, которая ранее предложена ФИО1). Время и место внеочередного общего собрания участников Общества:

07.11.2024 в 16:00 по адресу: 450104, <...> (помещение нотариальной конторы, нотариус ФИО2).

Как указал истец, какая-либо информация относительно собрания от 07.11.2024 г. в 16:00 не поступала, равно как и запрашиваемые документы.

Письмом исх. № 29 от 02.11.2024 сообщалось о третьем внеочередном общем собрании участников Общества: время и место внеочередного общего собрания участников Общества: 18.11.2024 г. в 16:00 по адресу: 450104, <...> (помещение нотариальной конторы, нотариус ФИО2), с повесткой дня аналогичной той, которая ранее предложена ФИО1

Истец указал, что внеочередное общее собрание участников Общества (15.10.2024, 07.11.2024 и 18.11.2024) проведено в отсутствие его инициатора (ответ на письмо о конкретизации даты собрания получен в день его проведения: RU101677611). Истцом неоднократно обращалось внимание на то, что адресом регистрации и фактического проживания является <...>, сообщалось о необходимости направления юридически значимой корреспонденции с учетом сроков ее доставки участнику Общества, а также возможности осуществить разумные действия в ответ на такие сообщения.

В обоснование исковых требований истец указал, что внеочередное общее собрание участников Общества проведено по требованию ФИО3, содержащему зеркальную повестку дня предложенной ФИО1, при этом ФИО3 избрала себя новым единоличным исполнительным органом Общества, таким образом, внеочередное общее собрание участников Общества по требованию ФИО1 от 28.08.2024 проигнорировано, результаты собрания от 15.10.2024 до сведения последней не доводились.

Нарушение Обществом корпоративных процедур и прав участника Общества порочным волеизъявлением второго участника, по мнению истца, выражается в следующем: документ, принятый по итогам внеочередного общего собрания участников Общества от 15.10.2024, в адрес ФИО1 не направлялся; документ, принятый по итогам внеочередного общего собрания участников Общества от 07.11.2024, в адрес ФИО1 не направлялся; проведение собрания от 18.11.2024 обусловлено требованием о его созыве ФИО3, но не является следствием направления ФИО1 такого же требования, полученного Обществом значительно раньше (письмо исх. № 29 от 02.11.2024); требование о созыве ФИО1 внеочередного общего собрания участников Общества не получило реализации; и один документ в рамках

представления участникам информации и материалов для подготовки к проведению собранию не направлялся (как по требованию ФИО1 письма от 28.08.2024, 23.09.2024, 27.10.2024, так и в порядке п. 3 ст. 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»); согласование даты проведения собрания произведено в день собрания (ответ на письмо о конкретизации даты собрания получен в день его проведения: RU101677611) - ненадлежащее извещение участников Общества (о собраниях от 07.11.2024 и 18.11.2024 истец уведомлен позднее чем за тридцать дней до их проведения); письме исх. 25 от 13.09.2024 Обществом сообщено ФИО1 по предложенному вопросу повестки дня «Избрание генерального директора Общества» о необходимости предоставления следующей информации: ФИО кандидата, сведений о нем, идентификационные данные и т.д., при этом по аналогичному вопросу повестки дня ФИО3 данная информация не раскрыта, до сведения ФИО1 не доведена; судьба вопроса № 8 «Одобрение условий совершения сделок о предоставлении Обществу заемных средств» повестки дня (письмо исх. № 23 от 13.09.2024 г.), неизвестна, его исчезновение ничем не мотивировано; не соблюдена процедура одобрения крупных сделок, а именно: при постановке вопроса об одобрении крупной сделки до сведения участников Общества должна быть доведена следующая информация: лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения - кроме упоминания «банковской гарантии» иной информации не представлено; нарушение абз. 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО единоличным исполнительным органом Общества изменены формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня; отсутствовал кворум на принятие решений о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об избрании нового.

Указанные нарушения Истец считает существенными и непреодолимыми иным путем кроме признания оспариваемого протокола недействительным.

При этом истец оспаривает решение собрания общества от 18.11.2024.

В силу п. 1 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») - п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 ст. 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

Решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового

сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

ФИО1 в адрес Ответчика и второго участника Общества - ФИО3 направлено письмо о недопущении нарушения корпоративных процедур и о лишении прав участника общества с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» порочным волеизъявлением второго участника, в котором выразила свое намерение оспорить протокол № 03/024 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» от 18.11.2024, а также принятии всех необходимых для этого действий.

Вопреки доводам истца и как следует из материалов дела, обществом истцу и его представителю направлены уведомления о проведении собрания 18.11.2024 от 16.10.2024 (РПО № 45003999053999, № 45003999054064) и повторное уведомление от 02.11.2024 (РПО № 10901298534376, № 10901298534338) со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

3. Рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о проделанной работе.

4. Прекращение полномочий генерального директора Общества. 5. Избрание генерального директора Общества.

6. Возложение обязанности по заключению трудового договора и по направлению документов на государственную регистрацию изменений,

7. О согласии на совершение и/или о последующем одобрении совершения Обществом крупной сделки о предоставлении Обществу банковской гарантии.

8. Иные вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

Кроме того, об осведомленности истца о проведении собрания 18.11.2024 также свидетельствует ответ истца от 27.10.2024 на уведомление ответчика № 26 от 16.10.2024 с предложением включить дополнительный вопрос в повестку дня, о чем в адрес истца направлено уведомление 02.11.2024, содержащее дату собрания, перечень вопросов повестки дня:

1. Избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

3. Рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о проделанной работе.

4. Прекращение полномочий генерального директора Общества. 5. Избрание генерального директора Общества.

6. Возложение обязанности по государственной регистрации изменений. 7. Иные вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

В ответ на письмо от 29.10.2024 (исх. 30 от 12.1.2024) ответчик подтвердил, что собрание запланировано на 18.11.2024, в указанном уведомлении дате, времени и месте. Одновременно ответчик подтвердил включение поступившего от истца дополнительного вопроса в повестку дня собрания участников в предложенной

истцом редакции: «Рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о проделанной работе».

При этом истец не оспорил, факт уведомления о собрании, которое состоится 18.11.2024.

Как следует из оспариваемого протокола № 03/2024 от 18.11.2024, повестка дня содержит предложенный истцом вопрос (в повестке дня под номером 3).

Из указанного следует вывод о том, что истец о проведении внеочередного общего собрания участников 18.11.2024 извещен, обществом принят к рассмотрению предложенный истцом вопрос, что не нарушило права истца.

Таким образом, судом установлено, что решение принято по тем вопросам, включенным в повестку дня, с перечнем которых истец был ознакомлен.

С учетом изложенного судом установлено, что истец был своевременно оповещен о дате и месте проведения общего собрания участников Общества.

Тот факт, что истец не принимал участие в собрании, будучи извещенным и ознакомленным с повесткой дня, не является основанием для признания решения собрания недействительным.

По тем же мотивам суд отклоняет довод ответчика о получении письма № 30 от 12.11.2024 лишь после проведения собрания. Из представленного отчета об отслеживании не полагается возможным установить время получения указанного ответа.

Истец не был лишен участия в собрании лично либо через представителей, в том числе принимать участие в онлайн режиме.

При этом суд также принимает во внимание, что на ранее проведенное собрание также истец не явился, о чем свидетельствует письмо ответчика № 26 от 07.10.2024 о том, что собрание, запланированное на 15.10.2024 в 16:00 час. (уведомление № 23 от 13.09.2024) не состоялось по причине отсутствия инициатора (истца).

Относительно довода о внесении правок генеральным директором Общества в формулировки вопросов повестки дня, ответчик обратил внимание на формулировки принятых решений, указанных в повестке и в протоколе общего собрания участников – они идентичны.

Относительно довода об отсутствии кворума для принятия решений о прекращении полномочий прежнего директора и избрании нового судом установлено следующее.

В соответствии с условиями устава общества для принятия решения об избрании председателя правления общества, в том числе о продлении срока его полномочий, единогласное решение всех участников общества не требуется, достаточно простого большинства голосов.

Как было установлено, решение было принято 51% голосов.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом указанное правило действует при наличии совокупности условий, позволяющих суду оставить в силе обжалуемое решение.

В силу п. 2 вышеуказанной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Аналогичные разъяснения даны в п. 22 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая разъяснения пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому - суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Исходя из требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общих норм действующего гражданского законодательства, в частности статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворение заявленных истицей требований, невозможно, поскольку она имела реальную возможность участвовать во внеочередном общем собрании участников Общества и могла реализовать свое право на участие в нем, как это предусмотрено пунктом 2

статьи 37 законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Голосование истицы, владеющей 49% уставного капитала Общества, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об избрании исполнительного органа Общества, поскольку для принятия решения по данному вопросу достаточно простого большинства голосов участников, принявших участие в общем собрании.

За принятие решения о наделении полномочиями исполнительного органа Общества ФИО3 проголосовал участник Общества, обладающий 51% долей в уставном капитале Общества.

Доказательств того, что волеизъявление ФИО1 могло повлиять на результат принятого решения, истцом суду не представлено.

Не представлено истцом и доказательств нарушения указанным решением его законных прав и интересов.

Доказательств наступления каких-либо неблагоприятных последствий, в том числе возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества истцом в материалы дела не представлено, а его доводы в данной части являются декларативными и не подтверждены необходимой совокупностью доказательств. Назначение нового исполнительного органа Общества само по себе не влечет неизбежного наступления для участника Общества, проигнорировавшего участие в общем собрании, негативных последствий (причинения убытков).

Относительно вопроса о процедуре одобрения крупной сделки судом установлено следующее.

Данное участниками Обществу одобрение на заключение сделки с АО «СолидБанк» реализовано не было, какой-либо сделки между сторонами не заключалось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

19.08.2025, 20.08.2025 состоялось собрание участников, на котором был рассмотрен вопрос отзыва ранее выданного Обществу одобрения на совершение указанной сделки и принято единогласное (обоими участниками) решение – отозвать данное согласие.

Таким образом, процедура рассмотрения и одобрения крупной сделки в ходе собрания участников была соблюдена, сама сделка не была заключена, правовых последствий оспариваемого решения не возникло, а на будущее участники договорились его отозвать.

Следовательно, права Общества и/или участника общества в данной ситуации не были нарушены.

Кроме того, ответчик в материалы дела представил письмо АО «Солид Банк» от 14.08.2025, адресованное обществу, о том, что общество с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» не является клиентом Банка, справка общества с ограниченной ответственностью «ГенСтройТрест» о том, что банковская гарантия обществу в АО «СолибБанк» не выдавалась.

Довод истца о том, что протокол от 20.08.2025 должен был также составлен в нотариальной форме, что и оспариваемый протокол, судом отклонен.

Истец принимал участие в собрании 20.08.2025, голосовал «за» по третьему вопросу с повесткой: «Отозвать одобрение обществу совершение крупной сделки, данной 18.11.2024», что не отрицалось истцом.

Обстоятельства проведения собрания, запланированного на 15.10.2024 и 07.11.2024, не относятся к предмету рассматриваемого спора, требования истца заявлены относительно собрания, состоявшегося 18.11.2024.

Как пояснил истец и следует из материалов дела, проведение собрания участников 18.11.2024 инициировано ФИО3, никак не связано с направлением ФИО1 требования о проведении собрания.

Действующее законодательство не содержит требования о том, что повестка всех собраний участников должна быть взаимосвязанной.

Довод истца о том, что истцом не представлены запрашиваемые им документы, суд находит несостоятельным.

Из материалов дела следует, что общество готово было предоставить возможность ознакомиться с документами в офисе общества либо изготовить копии и направить ему почтой, в случае если соответствующие расходы будут оплачены , о чем свидетельствует уведомление исх. № 24 от 13.09.2024.

Ответчик также пояснил, что общество не уклоняется от передачи документов и готово предоставить истцу вариант ознакомления с документами в офисе, в том числе с предоставлением возможности изготовления копий.

В п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как разъяснено в п. 8 Информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об

этом.

Законом установлен перечень документов, предоставление которых является обязательным. При этом, так как истец оповещался ранее, общество готово предоставить ему возможность ознакомиться с документами в офисе общества, либо, изготовить копии и направить ему почтой, в случае если соответствующие расходы будут оплачены.

Пунктом 26.3 Уставом общества предусмотрено, что плата, взимаемая обществом за предоставление копий не может превышать затраты на их изготовление.

Ответчик указал, что справочно – объём запрошенных составляет около 2 000 листов, это документы, относящиеся к коммерческой и налоговой тайне.

Доказательств оплаты расходов истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом отмечено, что обстоятельства предоставления или непредоставления материалов к собранию, назначенному на 15.10.2024, не относятся к предмету рассмотрения данного дела, требования Истца заявлены только относительно собрания, состоявшегося 18.11.2024.

В пункте 2 статьи 43 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По смыслу пункта 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к существенным нарушениям закона или иных правовых актов относится принятие решения органом управления общества с ограниченной ответственностью с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При этом, согласно п. 110 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ).

Статьей 10 Гражданского кодекса РФ установлено, что осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, равно как и действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) – не допускаются. В противном случае, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Ответчиком в материалы дела представлены уведомления общества о дате, времени и месте проведения собрания. Данные уведомления вручены участникам общества, о чем свидетельствуют их подписи, в том числе и истца. Данный факт не оспаривается истцом.

Из материалов дела следует, что истец был заблаговременно извещен о времени и месте проведения собрания, а также о повестке собрания. Решения по вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов. Существенных нарушений закона при проведении оспариваемого собрания не допущено, тем более, каких-либо нарушений, способных повлиять на волеизъявление участников собрания.

На основании вышеизложенного, учитывая, что истец не доказал наступление неблагоприятных последствий, наступивших для него от принятых решений, а также принимая во внимание, что голосование истца не повлияло на результаты голосования на спорном собрании, об отсутствие нарушения порядка проведения собрания и принятия решений на нем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Исследовав и оценив представленные доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению, внеочередное общее собрание участников общества, состоявшееся 18.11.2024, организовано и проведено в соответствии с требованиями, предъявляемыми Законом N 14-ФЗ и уставом общества, нарушения не допущены.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Ответчик указал, что за последние семь месяцев истец инициировал множество судебных споров в отношении Общества и второго участника Общества, неоднократно обращался к контрагентам Общества с описанием имеющихся многочисленных нарушениях в деятельности Общества, полагал, что подача данного необоснованного искового заявления является лишь элементом корпоративной борьбы Истца со вторым участником. При этом следствием этих злонамеренных действия является ухудшение кредитного рейтинга Общества и его отношений с контрагентами.

Из указанного следует наличие корпоративного конфликта между участниками общества.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска отказано, понесенные истцами расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Р. Гареева