Решение от 12 марта 2024 г. по делу № А65-26070/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-26070/2023


Дата принятия решения – 12 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Санкт-Петербург, о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 1 323 139 рублей задолженности,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 20 января 2023 года,

ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Санкт-Петербург, (далее по тексту – ответчик), о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 1 323 139 рублей задолженности.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство, в котором предложил заключить мировое соглашение.

Представитель истца возражал против заключения мирового соглашения. Просил рассмотреть дело по существу.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о заключении мирового соглашения в виду отсутствия оснований.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 02 августа 2011 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Горизонты роста», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

В период с 27 декабря 2021 года по 30 июня 2022 года директором общества являлся ФИО1.

Участниками общества являлись ФИО3, размер доли 6%, ФИО4, размер доли 94%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2019 года по делу №А65-9286/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 года, удовлетворены исковые требования публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонты роста», (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 1 266 545 рублей 46 копеек основного долга по договору №0297/96 от 24 октября 2016 года, 30 622 рублей 87 копеек пени (за период до 06 марта 2019 года).

С общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскано 1 266 545 рублей 46 копеек основного долга по договору №0297/96 от 24 октября 2016 года, 30 622 рубля 87 копеек пени, 25 972 рубля расходов по госпошлине.

Публичному акционерному обществу «Татнефть» им. В.Д. Шашина, (ОГРН <***>, ИНН <***>), выдана справка на возврат из федерального бюджета госпошлины в размере 3 247 рублей 45 копеек.

16 августа 2019 года выдан исполнительный лист серии ФС 031756029.

10 декабря 2020 года судебным приставом-исполнителем Вахитовского РОСП г. Казани вынесено постановление об окончании исполнительного производства №225189/19/16003-ИП в отношении общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС 031756029, о возврате исполнительного документа взыскателю, в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. Сумма, взысканная по исполнительному производству, составляет 0 рублей.

30 июня 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2221600867717 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчика, в связи с чем, просит привлечь его к субсидиарной ответственности в виде взыскания задолженности в размере 1 323 139 рублей.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из реестра является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ предполагают их применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из реестра в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Бремя опровержения доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста» являлся ФИО1 – директор общества.

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности в размере 1 323 139 рублей у исключенного общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста» перед истцом.

Данная задолженность является не погашенной.

При этом документально обоснованных пояснений о наличии препятствий к погашению долга перед истцом, как и надлежащих доказательств предприянтых разумных действий в интересах общества не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста» из Единого государственного реестра юридических лиц, истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реализации этой необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Ответчик, являвшийся руководителем общества, не мог не знать как о необходимости своевременного предоставления бухгалтерской отчетности в налоговый орган, так и о наличии непогашенной задолженности общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах в условиях наличия непогашенного ущерба, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не предпринял, напротив, ввиду его бездействия общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства невозможности произвести расчеты с истцом до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела не усматривается, что ответчиком были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии его вины в неисполнении должником вступившего в законную силу судебного акта, в исключении должника из ЕГРЮЛ, как и не представлены доказательства принятия каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств должника перед истцом.

Бездействие руководителя общества указывает на отсутствие самого намерения погашения кредиторской задолженности до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Также ответчик не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе, не принял действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения общества с ограниченной ответственностью «Горизонты роста» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Указанное свидетельствует о намеренном пренебрежении руководителем общества своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах, ответчик не доказал правомерность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

В соответствие со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, г. Санкт-Петербург, в пользу публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 1 323 139 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 26 231 рубль расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева