Решение от 21 июля 2021 г. по делу № А21-1873/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«21» июля 2021г. дело № А21-1873/2021

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021г.

Решение изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Экономъ Калининград» об обязании предоставить документы,

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 3.11.2020г., по диплому и паспорту, ФИО4, представитель по доверенности от 3.11.2020г., по диплому и паспорту,

от ответчика – ФИО5, директор по выписке из ЕГРЮЛ и паспорту,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Экономъ Калининград» ФИО2 (Калининградская область; далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экономъ Калининград» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236023, <...> ; далее – ООО «Экономъ Калининград», Общество, ответчик) об обязании в течении 5 (пяти) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ей заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов за период с 1.01.2017г. по 28.12.2017г. (с учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований, связанных с частичным удовлетворением ответчиком исковых требований, принятых судом к рассмотрению):

1. общую оборотно-сальдовую ведомость,

2. оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62, 71, 73, 75, 76 с разбивкой по субсчетам за период,

3. договоры, заключённые ООО «Экономь Калининград» с третьими лицами, договоры, обязательства по которым исполнялись в период с 1.01.2017г. по 28.12.2017г., акты выполненных работ, акты об оказанных услугах либо накладные о поставке материалов,

4. сведения о движении денежных средств по расчётным счетам общества.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ был объявлен перерыв до 12ч.20мин. 20.07.2021г.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Истец заявил отказ от требований о предоставлении решения (протокол) об учреждении общества, устав общества (на текущую даты, а также все ранее действовавшие редакции с момента создания общества), внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, протокол (протоколы) собрания участников общества с момента создания общества до текущей даты, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, внутренние документы общества (локальные нормативные акты), списки аффилированных лиц общества, бухгалтерский баланс за 2017-2019 годы, общую оборотно-сальдовую ведомость за период с 28.12.2017 г. по 28.12.2020г., оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62,71, 73, 75, 76 с разбивкой по субсчетам за период с 28.12.2017г. по 28.12.2020г., договоры, заключённые ООО «Экономь Калининград» с третьими лицами, договоры, обязательства по которым исполнялись в период, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах либо накладные о поставке материалов за период с 28.12.2017г. по 28.12.2020г., сведения об открытых и закрытых обществом счетах за период с 1.01.2017г. до 28.12.2020г., сведения о движении денежных средств по расчётным счетам общества за период с 28.12.2017г. по 28.12.2020г. в виде заверенной банком выписки, а так же требования о взыскании судебной неустойки ( в ходатайстве об уточнении исковых требований от 13.07.2021 и в ходе судебного заседания 20.07.2021г.).

Поскольку частичный отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, данный отказ принимается судом.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается в указанной части.

Истец, настаивая на удовлетворении исковых требований в заявленной редакции, просил предоставить документы за период с 1.012017г. по 28.12.2017г.

Ответчик, исковые требования не признал, представил возражения и дополнение к нему; полагает, что истребование документов за период, превышающий трехлетний срок не законно; кроме того, указывает на злоупотребление правом истцом.

Как следует из материалов дела, ООО «Экономь Калининград» (далее -Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2016г.

Учредителями общества являются ФИО2-50% доли и ФИО5-50% доли; последний, является директором Общества.

Судом установлено, что истец обращался к Обществу с запросом о предоставлении документов 28.12.2020г., который был направлен по юридическому адресу Общества, им не получено и возвращен отправителю.

Вместе с тем, отсутствие сведений о получении ответчиком письменных запросов о предоставлении документов не опровергает довод истца о фактах обращения к ответчику с вышеуказанными требованиями.

В соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянного действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянного действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в учредительных документах.

Таким образом, неполучение корреспонденции по месту нахождения организации, определенному согласно сведениям о государственной регистрации юридического лица, в связи с несовершением этим лицом действий по получению почтовой корреспонденции является риском юридического лица, все неблагоприятные последствия которого оно несет самостоятельно.

Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и не ставились под сомнение представителем ответчика в ходе рассмотрения дела.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд, считает, исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Порядок предоставления информации участникам Общества также предусмотрен статьями 20 и 21 Устава ООО «Экономь Калининград».

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Обществом не приведено доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и свидетельствующих о том, что истец имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Истец, обосновывая свои исковые требования, указала на наличие корпоративного конфликта в Обществе.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2020 г. по делу А21-14812/2019, отставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 г. признаны ничтожными решение единственного участника ООО «Экономь Калининград» ФИО5 от 04.09.2019г., решение единственного участника ООО «Экономь Калининград» ФИО5 от 16.09.2019г. № 2, решение единственного участника ООО «Экономь Калининград» ФИО5 от 16.09.2019г. № 3.

Отменены решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области о государственной регистрации от 11.09.2019 № 18915А и от 23.09.2019 № 20014А и аннулированы записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН 2193926453609 от 11.09.2019 и ГРН 2193926465742 от 23.09.2019.

ФИО6 восстановлена в качестве участника ООО «Экономь Калининград» с долей в уставном капитале в размере 50%.

Судом апелляционной инстанции, указанно, что «действия ФИО5 в условиях длящегося корпоративного конфликта фактически направлены на устранение иных участников от управления делами Общества и на получение корпоративного контроля над Обществом».

Судом установлено, что до ноября 2020г. у ФИО2 не было легально оправданной возможности ознакомиться с истребуемыми документами, что является объективной причиной и не может расцениваться как ее злоупотребление запросом документов за 2017г.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, свидетельствующим о корпоративном конфликте в Обществе, в целях устранения негативных для ФИО2 последствий, при том, что диспозитивность нормы подпункта 3 пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не исключает возможность констатации правомерности требований о предоставлении документов за иной период, и учитывая при этом взаимосвязанный состав испрашиваемой документации, суд пришел к выводу о возможности удовлетворить требования за весь заявленный ФИО2 период.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное , исковое заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, п.4 ч.1 ст.150, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Экономъ Калининград» в течении 5 (пяти ) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 01.01.2017г. по 28.12.2017г.:

1. общую оборотно-сальдовую ведомость,

2. оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62, 71, 73, 75, 76 с разбивкой по субсчетам за период,

3. договоры, заключённые ООО «Экономь Калининград» с третьими лицами, договоры, обязательства по которым исполнялись в период с 1.01.2017г. по 28.12.2017г., акты выполненных работ, акты об оказанных услугах либо накладные о поставке материалов,

4. сведения о движении денежных средств по расчётным счетам общества.

Производство по делу в части обязания ООО «Экономь Калининград» предоставить ФИО2: решение (протокол) об учреждении общества, устав общества (на текущую даты, а также все ранее действовавшие редакции с момента создания общества), внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, протокол (протоколы) собрания участников общества с момента создания общества до текущей даты, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, внутренние документы общества (локальные нормативные акты), списки аффилированных лиц общества, бухгалтерский баланс за 2017-2019 годы, общую оборотно-сальдовую ведомость за период с 28.12.2017 г. по 28.12.2020г., оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62,71, 73, 75, 76 с разбивкой по субсчетам за период с 28.12.2017г. по 28.12.2020г., договоры, заключённые ООО «Экономь Калининград» с третьими лицами, договоры, обязательства по которым исполнялись в период, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах либо накладные о поставке материалов за период с 28.12.2017г. по 28.12.2020г., сведения об открытых и закрытых обществом счетах за период с 1.01.2017г. до 28.12.2020г., сведения о движении денежных средств по расчётным счетам общества за период с 28.12.2017г. по 28.12.2020г. в виде заверенной банком выписки, а так же по требованию о взыскании судебной неустойки, производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экономъ Калининград» в пользу ФИО2 государственную пошлину по иску в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

СудьяС.В. Генина