Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А69-2129/2017

Арбитражный суд Республики Тыва


667000, Кочетова, д. 91, Кызыл, Республика Тыва

тел./факс (394 22) 2-11-96; е-mail: info@tyva.arbitr.ru

www.tyva.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Кызыл

Дело № А69-2129/2017

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Тыва Маады Л.К-Б., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «ТелеВидеоКомпания» (667000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 07.04.1999) к ФИО2 о взыскании расходов на изготовление копий документов в сумме 6147,26 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, на основании доверенности от 19.10.2017, ФИО4, на основании приказа от 08.12.2016;

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «ТелеВидеоКомпания» (далее – АО «ТВК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва к ФИО2 о взыскании расходов на изготовление копий документов в сумме 6147,26 рублей.

Заявленные требования истец основывает на положениях статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее – Закон об акционерных обществах) и на том обстоятельстве, что по запросу ответчика были изготовлены копии документов, затраты на изготовление копий составили в общей сумме 4818 руб., услуги почтовой связи составили 1329 руб. 26 коп.

Ответчик исковые требования не признал, представили отзыв на исковое заявление, в котором указал, что истец является коммерческой организацией и мог произвести работы по копированию документов своими сила. По аналогичным запросам, истец ранее своими силами осуществлял копирование и предоставлял участникам. Экономическая обоснованность стоимости услуг, оказанных истцу, не подтверждается материалами дела.

Представители истца в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебные заседания не обеспечил, надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящего искового заявления размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Республики Тыва http://tyva.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, ответчик является владельцем акций АО «ТВК».

ФИО2 обратилась к АО «ТВК» следующими запросами:

26.02.2015 о предоставлении в недельный срок оформленные надлежащим образом отчёт об итогах голосования, список лиц, принявших участие в голосовании и протокол внеочередного собрания от 10.02.2015.

28.05.2015 о предоставлении копии следующих документов: 1. Договор о создании Общества; 2. Решение о создании Общества; 3. Положение об общем собрании акционеров Общества; 4. Список аффилированных лиц Общества; 5. Годовой отчет Общества за 2014 год; 6. Протокол ревизионной комиссии Общества; 7. Отчёт ревизионной комиссии (ревизора) Общества за 2014 год; 8. Отчёт аудитора Общества по результатам проверки годовой отчетности Общества за 2014 год; 9. Документы, подтверждающие право собственности на имущество Общества; 10. Документы, подтверждающие отчуждение имущества Общества; 11. Документы, связанные с крупными сделками или сделками с заинтересованностью; 12. Отчёт о предоставлении в 2014 году услуг ЗАО «ТВК» по размещению рекламы и бегущей строки, а также отдельно – заказчиков, аффилированных с исполнительным органом ЗАО «ТВК»: магазин «Изумруд, магазин «Книгомания», магазин № 45, магазин № 19, газета «Тува-ТВ» и доходов ЗАО «ТВК» от предоставления данных услуг; 13. Предложения по распределению прибыли за 2014 год, в том числе дивидендов; 14. Перечень информации, предполагаемой к определению как «конфиденциальная»; 15. Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества; 16. Сведения о кандидатах в аудиторы Общества; 17. Проект решения общего собрания Общества 1.06.2015 года; 18. Информацию об акционерах соглашения Общества, заключенных в период с 01.01.2014 года по 06.05.2015 года; 19. Сведения об изменении персонального состава акционеров Общества за период с 2010 по 2015 год; 20. Документы, которыми оформляется оказание юридической помощи Обществу по спорам с акционерами, платёжных счетов, актов об оказанных услугах.

06.07.2015 о предоставлении в трехдневный срок надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1. Годовой отчет Общества за 2014 год; 2. Документы, подтверждающие право собственности на имущество Общества; 3. Отчёт о предоставлении в 2014 году услуг ЗАО «ТВК» по размещению рекламы и бегущей строки, а также отдельно – заказчиков, аффилированных с исполнительным органом ЗАО «ТВК»: магазин «Изумруд, магазин «Книгомания», магазин № 45, магазин № 19, газета «Тува-ТВ» и доходов ЗАО «ТВК» от предоставления данных услуг; 4. Сведения об изменении персонального состава акционеров Общества за период с 2010 по 2015 год.

07.12.2015 согласно описи: 1. Инвентаризационная опись основных средств находящихся на балансе Общества от 01.12.2015 с указанием наименования, цены по форме№ ИНВ-1 на 3 л.; 2. Инвентаризационная опись основных средств фактически используемых в деятельности на 17 л.; 3. Материалы первичного бухгалтерского учета, документы на приобретение основных средств на указанием наименования, количества, цены и даты приобретения, в том числе на имущество, фактически используемое в обществе (чеки, квитанции, договоры на приобретение, гарантийные талоны и т.д.) на 79 л.; 4. Стоимость основных средств за вычетом износа на 01.12.2015 на 1 л.; 5. Акты постановки на учет основных средств на балансе на 48 л.; 6. Договоры на арендованное имущество Общества на право использования указанного имущества на 26 л.; 7. Счет на оплату услуг ООО «Оффлайн» по размещению рекламы от 24.12.2012 на 1 л.; 8. Платежное поручение от 24.12.2012 на оплату услуг ООО «Оффлайн»; 9. Агентский договор № 36 о распространении печатной продукции от 13.01.2014 на 3 л.; 10. Агентский договор № 35 о поиске рекламодателей и заключения договора о размещении рекламы от 13.01.2014 на 4 л.; 11. Договор № 66 на размещение рекламы от 13.01.2014 на 7 л.; 12. Акты выполненных работ № 530, № 532, № 525 к агентскому договору с ООО «ТВ Информ» на 3 л.; 13. Акты сверки между ООО «ТВ Информ» и ЗАО «ТВК» подтверждающий оплату по перечисленным договорам на 2 л.; 14. Сопроводительное письмо.

20.01.2016 о предоставлении копии следующих документов: 1. Заверенные копии документов, связанных с распространением рекламной продукции в 2015 году, в том числе договора со всеми контрагентами, акты сверок взаиморасчетов с ними, платежные документы, подтверждающие оплату выполненных работ (услуг) по распространению рекламной продукции (видео, аудио, бегущей строки) ЗАО «ТВК», в том числе заказчиков магазин «Изумруд», магазин «Книгомания», магазин № 45, магазин № 19 и газета «Тува-ТВ»; 2. Заверенные копии документов, связанных с распространением печатной продукции в 2016 году; 3. Проект сделки связанной с поиском рекламодателей.

15.04.2016 согласно описи: 1. Сопроводительное письмо от 15.04.2016; 2. Копии актов выполненных работ, копии платежных поручений, копии актов сверок взаиморасчетов между заказчиками и ЗАО «ТВК» на 549 л.

Во исполнение обязанности по предоставлению акционерам копии документов, индивидуальный предприниматель ФИО5 по заданию АО «ТВК» изготовил копии документов, связанных с деятельностью истца.

При этом, как пояснили представители истца, количество копий изготовленных по требованию акционера ФИО2 составили 1606 листов.

Указанное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Расходы истца по изготовлению копии документов для ФИО2 составили 4818 рублей, исходя и расчета 03 рубля за одну копию.

В связи с оказанием услуг по изготовлению копий документов АО «ТВК» истцом переданы ИП ФИО5 денежные средства в сумме 4818 рублей, что подтверждается квитанциями: № 83 от 23.03.2015, № 152 от 08.06.2015, № 173 от 17.07.2015, № 338 от 07.12.2015, № 68 от 01.03.2016, № 96 от 15.04.2016.

Расходы АО «ТВК» по доставке истребуемых ответчиком документов органами почтовой связи по адресу, указанному ответчиком в требованиях, составили - 1 329,26 рублей, что подтверждается почтовыми квитанциями от 24.03.2015, 09.06.2015, 17.07.2015, 07.12.2015, 01.03.2016, 15.04.2016.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 названного закона.

В соответствии с п. 11 ст. 91 Закона об акционерных обществах документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), Закона об акционерных обществах предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Положениями, содержащимися в указанных нормах права, определены права акционеров требовать предоставления информации и получения копий документов, которым в свою очередь корреспондируют определенные законом обязанности акционерного общества, а именно документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, должны быть предоставлены обществом.

АО «ТВК» обязанность по предоставлению копий запрашиваемых ответчиком документов исполнена в полном объеме, что подтверждается предоставленными доказательствами и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 11 ст. 91 Закона об акционерных обществах плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, предоставление обществом акционеру копии документов является платным и составляет стоимость затрат на их изготовление. Нормы указанной статьи обязывают акционера компенсировать обществу расходы, непосредственно связанные с изготовлением копий документов.

Факт несения истцом расходов по изготовлению копий документов в сумме 4818 рублей подтверждается материалами дела.

В материалы дела истцом предоставлена распечатанная на бумажном носителе справка о стоимости общества с ограниченной ответственностью «РПК Пропаганда», из которой следует, что услуги по копированию одного документа составляют: 03 руб. 00 коп. с 01.01.2015 по настоящее время.

Согласно пункту 10 информационного письма № 144, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что взимаемая АО «ТВК» плата за изготовление копий документов в размере 03 рублей за один лист не превышает затраты на их изготовление, а также стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями, в связи с чем, требования истца о взыскании с ответчика расходов за изготовление копий документов в сумме 4818 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, запрошенные ответчиком копии документов АО «ТВК» были направлены посредством почтовой связи в адрес ответчика. Расходы истца по оплате услуг почтовой связи 1 329,26 рублей, что подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 12 информационного письма № 144 акционер может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Таким образом, требования АО «ТВК» о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг почтовой связи также являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств исполнения ответчиком обязанности по возмещения указанных расходов суду не представлено.

Доводы ответчика судом отклоняются как необоснованные и документально не подтвержденные. Доказательств чрезмерности заявленных расходов, а также контррасчет ответчик суду не представил.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 160 от 18.08.2017.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей относятся на ответчика в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление акционерного общества «Телевидеокомпания» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированной по адресу: <...>, в пользу акционерного общества «ТелеВидеоКомпания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы за изготовление копий документов о деятельности акционерного общества «ТелеВидеоКомпания» в сумме 4 818 рублей, расходы за пересылку копий документов о деятельности акционерного общества «ТелеВидеоКомпания» в сумме 1 329,26 рублей, также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Третий арбитражный апелляционный суд не позднее месяца со дня его принятия, а также после рассмотрения в апелляционной инстанции в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу путем подачи апелляционной или кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Л.К-Б. Маады