Постановление от 6 апреля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2310/2026

Дело № А41-44782/25
07 апреля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Дубровской Е.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 30.06.2025г.,

от ответчика ФИО3– ФИО4 представитель по нотариальной доверенности от 08.04.2025 г.,

от ответчика ФИО5 – ФИО4 представитель по нотариальной доверенности от 08.04.2025г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрастФИО6 Менеджмент» на решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2025 года по делу № А41-44782/25 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрастФИО6 Менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3, ФИО5 о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрастФИО6 Менеджмент» (далее – истец, ООО «ТрастФИО6 Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд города Москвы


с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5) о взыскании 38 173 872,05 руб. убытков.

Определением суда от 14.04.2025г. по делу № А40-35605/25 данное дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (т.2, л.д.91-92).

Определением Арбитражного суда Московской области исковое заявление принято к производству и делу присвоен номер А41-44782/25 (т.1, л.д.1-2)

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2025 года по делу № А41-44782/25 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «ТрастФИО6 Менеджмент» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчиков возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 05.03.2018г. общество с ограниченной ответственностью «Северные земли» (далее – ООО «Северные земли») зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на момент ликвидации единственным участником общества являлся ФИО5

10.04.2019г. между ООО «Северные земли» (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи № СЗ-3Р, согласно условиям которого продавец передал в собственность покупателя (в общую долевую собственность владельцев инвестиционных паев Рентного ЗПИФ «Земельные ресурсы») земельные участки в с. п. Пешковское,


Солнечногорского района Московской области с кадастровыми номерами 50:09:0020544:504, 50:09:0060126:934, 50:09:0060126:933, 50:09:0060126:935 (категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства), а покупатель принял земельные участки и уплатил за них продавцу

101 177 937,00 руб.


Сделка одобрена решением единственного участника ООО «Северные земли» ФИО5 (т. 2, л. <...> оборот), совершена генеральным директором ФИО3 (т. 2, л. <...>).

06.05.2020г. между истцом (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор № 1/06, согласно которому продавец передал в собственность покупателя земельные участки в с. п. Пешковское, Солнечногорского района Московской области с кадастровыми номерами 50:09:0060126:933, 50:09:0060126:934, 50:09:0060126:935 (категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства) (далее – земельные участки), а покупатель принял земельные участки и уплатил за них продавцу 82 000 000 руб. (т. 1, л. д. 38-45 оборот).

19.10.2021г. ООО «Северные земли» ликвидировано в порядке добровольной ликвидации. ФИО3 являлась генеральным директором данного общества в период с 05.03.2018г. по 04.11.2020г., а впоследствии с 05.11.2020г. ликвидатором, ФИО5 – его единственным участником.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2023г. по делу № А41-20099/22, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворены требования ФИО7 к ООО «ТрастФИО6 Менеджмент» о взыскании 35 477 115,94 руб. убытков, вызванных необходимостью выполнения проектно-изыскательных работ по обследованию плодородного слоя почв земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0060126:933, 50:09:0060126:934, 50:09:0060126:935, проведению работ по вывозу бытового мусора и отходов строительной индустрии для последующей утилизации в объеме 3520 куб. м, осуществлении гербицидной обработки земельных участков, проведение мероприятий по рекультивации земель – технического и биологического этапов, 199 400 руб. судебных расходов (т. 1, л. д. 20-27).

Учитывая вышеуказанное, истец полагает, что ООО «Северные земли» при заключении договора № СЗ-3Р от 10.04.2019г. в нарушение норм права предоставлена заведомо ложная информация о качественных свойствах земли, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.


Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу статьи 15 ГК РФ, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).


Согласно п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения ст. 53.1 ГК РФ, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По правилам названной нормы закона одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3


Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований вышеуказанного закона и устава общества.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации юридического лица установлен в статьях 61 - 64 ГК РФ.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления (по форме Р15001) о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Добровольная ликвидация представляет собой легитимный способ прекращения деятельности юридического лица, при котором обязанность по расчету с кредиторами


возлагается на ликвидационную комиссию, а кредиторы уведомляются о ликвидации в установленном порядке.

Судом первой инстанции верно установлено, что поскольку ООО «Северные земли» прекратило свою деятельность в результате завершения процедуры добровольной ликвидации, положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" неприменимы к спорной ситуации.

На основании пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В течение срока добровольной ликвидации ООО «Северные земли» истец не направил заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов, как и не представил доказательств направления в регистрирующий орган возражений против ликвидации должника.

В суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.


Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).


В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно решению Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024г. по делу № А41-16229/24 (вступило в законную силу 23.01.2025г.) сведения о возможных нарушениях, связанных с качеством проданных земельных участков, стали известны истцу не позднее августа-октября 2020 года, о чем свидетельствуют письма ООО «Центр Строй» от 28.08.2020г. и 02.10.2020г., которые содержали конкретные претензии относительно выявленных на участках нарушений, в том числе несанкционированной свалки.

Кроме того, истец в обоснование своих требований ссылается на заключение ООО «НПЦ Гипрозем-ПЭО», датированное 2020 годом, что также свидетельствует о его осведомленности о состоянии земель и возможных претензиях в тот период.

Вышеуказанным решением в удовлетворении исковых требований ООО «ТрастФИО6 Менеджмент» отказано в связи с пропуском срока исковой давности, поскольку истец располагал информацией о возможном нарушении его прав.

Истец имел реальную возможность для обращения за судебной защитой, течение срока исковой давности началось не позднее октября 2020 года.

Данный иск предъявлен в арбитражный суд в феврале 2025 году, то есть за пределами установленного законом трехгодичного срока при отсутствии каких-либо доказательств его перерыва или приостановления.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности по требованиям истца.

Оснований для переоценки данного довода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.


Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2025г. по делу № А41-44782/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий Н.С. Юдина

Судьи Е.В. Дубровская


Л.Н. Иванова