Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А44-5717/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5717/2019

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2020 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Аксенова И.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО3

к Николаевой Марии Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью "Русская трапеза " (ИНН 5321184574, ОГРН 1165321056273)

третье лицо: Управление Росреестра по Новгородской области

о взыскании 12 372 руб. 03 коп.

при участии

от истца: не явился

от ответчиков: не явился

от третьего лица: не явился

установил:

ФИО3, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Русская трапеза» (далее- ООО «Русская трапеза», Общество) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО4 и Обществу о признании недействительным соглашения от 25.10.2016, подписанного одновременно с договором аренды нежилого помещения по адресу: <...>, расположенного на 0 этаже здания бывшим генеральным директором ООО «Русская трапеза» об ином размере арендной платы 150 000 руб., превышающем в 5 раз размер арендной платы, установленной договором, а также о применении последствий недействительности сделки, путем возврата 2 184 500 руб. на расчетный счет ООО «Русская трапеза».

28.08.2019 в судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительным соглашение от 25.10.2016, подписанное одновременно с договором аренды нежилого помещения по адресу: <...>, расположенного на 1 этаже здания бывшим генеральным директором ООО «Русская трапеза» об ином размере арендной платы, а также применить последствия недействительности сделки, путем возврата 2 184 500 руб. на расчетный счет ООО «Русская трапеза».

Иск мотивирован ссылками на положения статьи 46 Федерального закона от 06.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ) и то обстоятельство, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной, однако вопрос об одобрении данной сделки общим собранием участников Общества не рассматривался.

Управление Росреестра представило в арбитражный суд заверенные копии истребованных судом спорных документов.

ФИО4 представила отзыв на иск с возражениями против предъявленных к ней требований и указанием на истечение срока исковой давности.

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новгородской области от 13.09.2019 по делу А44-4179/2019.

Стороны, третье лицо о месте и времени судебного заседания извещены, не явились, каких- либо заявлений, ходатайств не представили.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Русская трапеза» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>. ФИО3 является участником данного Общества, ему принадлежит доля в уставном капитале данного Общества в размере 55%. Основным видом деятельности ООО «Русская трапеза» является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания. Генеральным директором Общества с 09.09.2016 являлся ФИО5. 04.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2195321105626 о недостоверности указанных сведений.

25.10.2016 между ФИО4 (арендодатель) и ООО «Русская трапеза» в лице генерального директора ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №2, согласно условиям которого нежилое помещение с кадастровым номером 53:23:7010900:0006:06861:0027, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул.Людогоща, д.10, передано Обществу в аренду сроком до 24.10.2021.

Пунктом 5.2- 5.4 указанного договора предусмотрено, что размер арендной платы составляет 30 000 руб. в месяц, включая НДС. Арендная плата перечисляется ежемесячно, безналичным путем на расчетный счет арендодателя не позднее пяти банковских дней в течение текущего месяца; расходы по оплате коммунальных услуг возмещаются арендатором наличным путем на основании предоставленных арендодателем счетов; уборка мест общего пользования и прилегающей к зданию территории, контейнерной площадки, вывоз мусора оплачиваются арендатором дополнительно по тарифам городских поставляющих организаций на основании договоров, заключенных напрямую арендатором с соответствующими организациями.

Согласно пункту 5.5. договора размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон, при этом изменение арендной платы в сторону увеличения может быть произведено не ранее одного года с момента заключения договора в случае изменения курса доллара по отношению к рублю более чем на 20% в течение месяца.

По акту приема-передачи нежилое помещение с кадастровым номером 53:23:7010900:0006:06861:0027 было передано в аренду ООО «Русская трапеза».

В этот же день - 25.10.2016 между ФИО4 (арендодатель) и ООО «Русская трапеза» в лице генерального директора ФИО6 (арендатор) подписано дополнительное соглашение к договору аренды №2 от 25.10.2016, которым пункты 5.2. и 5.4. договора изложены в новой редакции (т.2 л.д.56-57).

Согласно условиям дополнительного соглашения размер арендной платы за три первых года составляет 125 000 руб. в месяц, включая НДС, в последующие годы 150 000 руб. (пункт 5.2. договора аренды); внесение арендной платы в размере 30 000 руб. будет осуществляться безналичным путем на счет арендодателя, остальная сумма за первых три года - 95 000 руб. в месяц, в последующие годы - 120 000 руб. наличным путем (пункт 5.4. договора).

Пунктом 4 дополнительного соглашения предусмотрено, что арендатор дает свое согласие арендодателю зарегистрировать данное дополнительное соглашение в органах государственной регистрации без присутствия арендатора.

Договор аренды нежилого помещения №2 от 25.10.2016 и дополнительное соглашение к нему от 25.10.2016 прошли государственную регистрацию.

Ссылаясь на то, что спорное дополнительное соглашение к договору аренды от 25.10.2016 заключено с нарушением предусмотренного пунктом 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ порядка получения согласия на совершение крупной сделки, в процессе его исполнения ФИО4 получила от Общества денежные средства в сумме 2 184 500 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного кодекса), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Принимая во внимание вышеуказанные положения действующего законодательства, суд установил, что ФИО3 обладает правом оспаривать от имени Общества совершенные Обществом сделки, при этом ООО «Русская трапеза» не является надлежащим ответчиком по иску, так как фактически требования заявлены в интересах указанного Общества. Надлежащим ответчиком по иску судом признана ФИО4

Статьей 46 Закона №14-ФЗ (в редакции, действующей на момент заключения договора аренды и дополнительного соглашения к нему от 25.10.2016) определено понятие крупной сделки, порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

Пунктом 11.1 Устава Общества предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ в той же редакции крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона №14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением установленного порядка, является оспоримой.

Вместе с тем, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие его доводы о том, что оспариваемое дополнительное соглашение от 25.10.2016 являлось для Общества крупной сделкой, а не сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Отсутствуют в деле и доказательства того, что арендодатель ФИО4 знала или должна была знать о том, что сделка являлась для Общества крупной и требовала одобрения общего собрания участников, а также о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков Обществу или истцу или иные неблагоприятные для них последствия.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащего применению к правоотношения сторон, поскольку оспариваемая сделка совершена до 01 января 2017 года, иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 10.8 устава Общества предусмотрено, что общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Возражая против доводов ответчика, ФИО3 указал, что о наличии оспариваемого дополнительного соглашения узнал в начале 2019 года после предъявления требований арендодателя об освобождении арендованного помещения в связи с наличием задолженности по дополнительному соглашению от 25.10.2016.

Между тем в материалах дела отсутствуют документы, которые свидетельствовали бы о создании истцу препятствий в реализации его прав на участие в делах Общества и сокрытии от него информации о деятельности Общества.

Являясь участником ООО «Русская трапеза» (номинальная стоимость доли 55 процентов) с момента его создания, т.е. с 09.09.2016, ФИО3 должен был интересоваться делами Общества, был вправе знакомиться с его документами и, при условии разумного и добросовестного осуществления корпоративных прав, должен был узнать о заключении дополнительного соглашения не позднее даты проведения общего собрания участников по итогам 2016 года.

Настоящий иск предъявлен ФИО3 18.06.2019, то есть со значительным пропуском годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

В связи с отказом в удовлетворении иска и в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.С. Аксенов