Решение от 23 ноября 2025 г. по делу № А85-517/2025

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-517/2025
24 ноября 2025 года
город  Донецк



резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 24 ноября 2025 года.


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Кузнецовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тубольцевой М.В.,

при участии представителей:

ФИО1: ФИО2 представитель по доверенности от 27.02.2025 № 80АА0485129;

ФИО3: ФИО2 представитель по доверенности от 27.02.2025 № 80АА0485127;

от ответчика: не явился (извещен надлежащим образом);

от третьих лиц:

общество с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ»: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО4: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО5: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО6: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО7: не явился (извещен надлежащим образом);

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился (извещен надлежащим образом);

ФИО8: не явился (извещен надлежащим образом),

при рассмотрении в судебном заседании дела

по исковому заявлению ФИО1, ФИО3

к ФИО9,

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 286430, Донецкая Народная Республика, г.о. Енакиево, <...>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 283050, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, <...>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков ФИО8

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 (далее – ФИО1, ФИО3, истцы) обратились в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО9 (далее – ФИО9, ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ» (далее – ООО «СТИЛЬ») ФИО9, которая грубо нарушает свои обязанности, а также своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «СТИЛЬ», ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7 – Н.Н.), ФИО8 (ФИО8), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на неучастие ФИО9 в деятельности ООО «СТИЛЬ», на неприсутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества, в связи с чем просит исключить ФИО9 из состава участников ООО «СТИЛЬ».

Представитель истцов в судебном заседании поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, представителя не направил, о причинах неявки суд не уведомил.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлены судом надлежащим образом, представителей не направили, о причинах неявки суд не уведомили.

Судебное заседание проведено в соответствии с частью 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 18.12.2024 № ЮЭ9965-24-176780686 в ЕГРЮЛ по состоянию на 18.12.2024 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью ООО «СТИЛЬ» под основным государственным регистрационным номером <***>, дата присвоения ОГРН 29.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 01 13 07000235, дата регистрации 31.12.2014. Руководителем (директором) юридического лица указан ФИО10 (далее – ФИО10).Уставный капитал Общества составляет 103 000 рублей. Участниками (учредителями) ООО «СТИЛЬ» являются: ФИО4 - размер доли 2,76 % номинальной стоимостью 2 847,00 рублей; ФИО9 - размер доли 6,08 % номинальной стоимостью 6 264,00 рублей; ФИО3 – размер доли 5,8 % номинальной стоимостью 5 980,00 рублей; ФИО10 – размер доли 61,43 % номинальной стоимостью 63 270,00 рублей, ФИО5 – размер доли 6,02 % номинальной стоимостью 6 199,00 рублей; ФИО6 – размер доли 6,15 % номинальной стоимостью 6 330,00 рублей; ФИО1 – размер доли 6,4 % номинальной стоимостью 6 592,00 рублей; ФИО7 – размер доли 5,36 % номинальной стоимостью 5 518,00 рублей (т.1 л.д.22-32).

ООО «СТИЛЬ» осуществляет деятельность на основании Устава (далее - Устав, т. 1 л.д. 40-61), утвержденный Общим собранием учредителей ООО «СТИЛЬ», протоколом № 7 от 10.10.2023.

Пунктом 1.1 Устава определено, что настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности ООО «СТИЛЬ», созданного в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 8.2 Устава участники Общества имеют право: участвовать в управлении делами Общества; получать информацию о деятельности Общества; на возмещение убытков, которые были причинены Обществу; избирать и быть избранным в руководящие органы Общества; участвовать в общих собраниях; знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение; участники Общества вправе требовать в судебном порядке исключение из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктами 15.1, 15.2 Устава управление Обществом осуществляют его органы: Общее Собрание учредителей участников Общества (высший орган управления Обществом); Директор Общества. Общее собрание Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем Собрании Общества число голосов пропорциональное его доли в Уставном капитале. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором, который подотчетен общему собранию участников Общества.

Внеочередное собрание участников Общества проводится если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Директором Общества по его инициативе, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. Директор общества обязан не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 16.1 Устава).

На основании пункта 16.6 Устава решение о способе подтверждении принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствующих при его принятии определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения, обязательно включается в повестку дня общего собрания и принимается участниками общего собрания единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств, позволяющих достоверно установить пункт принятия решения, иные способы, не противоречащие закону.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества - директор. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен общему собранию участников (пункт 18.1 Устава).

Как следует из материалов дела, 02.09.2024 ООО «СТИЛЬ» участнику Общества ФИО9 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников от 02.09.2024 № 62, согласно которому 03 октября 2024 года в 12 час. 00 мин. по адресу: <...> этаж, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: об увеличении уставного капитала (т. 1, л.д. 101).

Из протокола общего собрания участников ООО «СТИЛЬ» № 10 от 03.10.2024 следует, что на собрании присутствовали участники Общества: ФИО10, ФИО1, ФИО6, ФИО3, ФИО7 – Н.Н., ФИО5, ФИО4, отсутствовали: ФИО9 Общее количество голосов составляет 93.92 %, в повестку собрания были включены следующие вопросы:  1) об избрании председателя и секретаря общего собрания участников Общества; 2) определение кворума общего собрания; 3) об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества. По первому вопросу об избрании председателя и секретаря общего собрания решение принято. Голосование по второму и по третьему вопросу повестки не проводилось, решение не принято (т.1 л.д. 109).

11.12.2024 ООО «СТИЛЬ» участнику Общества ФИО9 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников от 11.12.2024 № 95, согласно которому 14 января 2025 года в 12 час. 00 мин. по адресу: <...> этаж, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: об увеличении уставного капитала (т. 1, л.д. 102, 107-108).

Из протокола общего собрания участников ООО «СТИЛЬ» № 11 от 14.01.2025 следует, что на собрании присутствовали участники Общества: ФИО1, ФИО6, ФИО3, ФИО7 – Н.Н., ФИО5, ФИО4, отсутствовали: ФИО9, ФИО10 Общее количество голосов составляет 32,49 %, в повестку собрания были включены следующие вопросы:  1) об избрании председателя и секретаря общего собрания участников Общества; 2) определение кворума общего собрания; 3) об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества. По первому вопросу об избрании председателя и секретаря общего собрания решение принято. Голосование по второму и по третьему вопросу повестки не проводилось, решение не принято (т.1 л.д. 110).

Истцы мотивируют свои требования тем, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО «СТИЛЬ» возможности принимать важнейшие решения, ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на те обстоятельства, что непринятие участия ответчика в общих собраниях участников Общества 03.10.2024, 14.01.2025 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истцы обратились с настоящим иском об исключении из состава участников ООО «СТИЛЬ» ФИО9

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая даты созыва и проведения общих собраний участниковООО «СТИЛЬ», правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей общества с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из смысла статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктом 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как указано выше, ООО «СТИЛЬ» осуществляет деятельность на основании Устава, пунктом 16.6 которого предусмотрено, что решение о способе подтверждении принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствующих при его принятии определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения, обязательно включается в повестку дня общего собрания и принимается участниками общего собрания единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств, позволяющих достоверно установить пункт принятия решения, иные способы, не противоречащие закону.

Таким образом, действующим уставом ООО «СТИЛЬ» не определен способ подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества и состав участников Общества, присутствующих при его принятии.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ, статьей 38.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). При этом использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Вместе с тем, устав ООО «СТИЛЬ» не содержит положений об исключении требований к нотариальной форме удостоверения решений общего собрания участников; нотариально удостоверенных решений, которыми устанавливался бы иной способ  подтверждения принимаемых решений, участниками общества не согласовывалось.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что при отсутствии в действующей редакции устава альтернативного способа подтверждения, принятие общим собранием участников общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены в отношении Общества путем нотариального удостоверения.

Таким образом, представленные протоколы общего собрания участников общества ООО «СТИЛЬ» № 10 от 03.10.2024, № 11 от 14.01.2025 не соответствуют требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

В силу статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Согласно статье 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Согласно статье 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, нотариус по просьбе лица, которому отказано в совершении нотариального действия, должен изложить причины отказа в письменной форме и разъяснить порядок его обжалования. В этих случаях нотариус не позднее чем в десятидневный срок со дня обращения за совершением нотариального действия выносит постановление об отказе в совершении нотариального действия.

Постановление об отказе в совершении нотариального действия по удостоверению факта принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, истцом не представлено.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

С учетом изложенного, представленные протоколы очных собраний участников общества, не удостоверенные нотариусом, в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановление Пленума № 25).

При этом суд отмечает, что общее собрание участников 14.01.2025, имело место после издания Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица.

Так, пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (в редакции Указа от 24.12.2024 № 1104) установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учёта голосов лиц недружественных иностранных государств.

Следовательно, на дату проведения собрания (14.01.2025) общество не было лишено возможности принять необходимые решения по названным вопросам и неучастие в общем собрании ответчика 14.01.2025 не повлекло нарушение прав истца.

Одновременно суд отмечает, что на общем собрании участников 14.01.2025 помимо ФИО9 отсутствовала ФИО10

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.1. Указа Президента РФ от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» (далее - Указ N 1103) установлено, что: а) до 1 января 2026 года запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (далее - недружественные иностранные государства), в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства, или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление; б) до 1 января 2028 года запрещается осуществление государственной регистрации прав граждан недружественных иностранных государств на недвижимое имущество, находящееся на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, без специального разрешения на ее осуществление.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом участник Общества ФИО9 была документирована паспортом гражданина Украины, с заявлением о приеме в гражданство Российской Федерации в установленном законом порядке не обращалась, паспортом гражданина Российской Федерации не документировалась, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины ФИО9 не подавала (т.2 л.д.46).

Согласно пунктам 3 и 4 Указа № 1103 специальные разрешения, предусмотренные подпунктами «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее - коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Между тем, истцом не представлено доказательств факта обращения и отказа коллегиального органа ООО «Стиль» на выдачу разрешения на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и в Единый государственный реестр недвижимости.

С учетом вышеизложенных норм и обстоятельств, суд отмечает, что истцом не доказан факт причинения ответчиком реального ущерба обществу, факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участником общества, а равно не доказано совершение ответчиком действий, влекущих невозможность деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих.

Доводы истца о неучастии ответчика в деятельности общества не принимаются судом, как противоречащие материалам дела, поскольку из представленной самим истцом выписки из протокола общего собрания участников ООО «СТИЛЬ» от 10.10.2023 следует, что ответчик ФИО9  принимала участие в общем собрании участников ООО «Стиль» 10.10.2023 (т. 2 л.д. 138).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истцы ссылаются на те обстоятельства, что неявка ответчика на внеочередные общие собрания Общества является бездействием, существенно затрудняющим его деятельность.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, как участника общества, так и о совершении им действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцами в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования ФИО1, ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ» ФИО9, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе, однако, истцом обстоятельств и подтверждающих доказательств создания ответчиком для общества препятствий и последствий такого характера, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В то же время факт неявки участника на внеочередные собрания участников общества основан на протоколах общих собраний участников ООО «СТИЛЬ» № 10 от 03.10.2024, № 11 от 14.01.2025, которые являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ и не могут быть приняты судом.

Иные доводы истцов оценены судом и не могут быть приняты как основание для удовлетворения требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000  руб. 00 коп. отнесены на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья                                                                                                                      Е.Н.Кузнецова