Решение от 29 июля 2018 г. по делу № А41-21365/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-21365/18
30 июля 2018 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Промтекстиль-Холдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «АТиК-ПРОМТ», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договоров уступки права требований недействительными,

при участии в судебном заседании ответчика общества с ограниченной ответственностью «АТиК-ПРОМТ» в лице генерального директора ФИО4, представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4 по доверенности от 03 мая 2018 года, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 лично, 



УСТАНОВИЛ:

23 марта 2018 года закрытое акционерное общество «Промтекстиль-Холдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ЗАО «Промтекстиль-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТиК-ПРОМТ» (далее – ООО «АТиК-ПРОМТ»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительными договоров уступки права требования № 4 от 01 августа 2005 года, № 13 от 04 августа 2005 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5, бывший конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «ТК «Спартак» (далее – ЗАО «ТК «Спартак»).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что является одним из акционеров и учредителей закрытого акционерного общества «Спартактекс» (ЗАО «Спартактекс»), акции которого были отчуждены с нарушением преимущественного права покупки данных акций. Истцу как акционеру право преимущественной покупки спорных акций предоставлено не было. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на нарушение пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 года № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики, третье лицо против удовлетворения исковых требований возражали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из искового заявления, с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-12754/17 – 01 ноября 2017 года - конкурсному управляющему ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» стало известно, что 01 августа 2005 года состоялась продажа ЗАО «ТК Спартак» своих прав учредителя и прав на получение акций ЗАО «Спартактекс», одним из учредителей которого является и истец, ЗАО «Промтекстить-холдинг», в пользу ИП ФИО3, а также 04 августа 2005 года состоялась дальнейшая уступка этих прав в пользу ООО «АТиК-ПРОМТ».

Как указано в исковом заявлении, по состоянию на дату создания и государственной регистрации ЗАО «Спартактекс» его учредителями являлись: ФИО6 – 0,018% акций, ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» - 49,990% акций, ЗАО «ТК Спартак» - 49,990% акций.

Со стороны ЗАО «ТК Спартак» взнос в уставный капитал ЗАО «Спартактекс» был внесен двухэтажным зданием главного производственного корпуса с кадастровым номером 50:23:0000000:133987, площадью 18 535 кв.м., кадастровой стоимостью 141 598 688 руб. 55 коп. Адрес объекта: Московская область, Раменский район, пос. Спартак.

С учетом изложенного истец указывает, что с 2002 года здание находилось в собственности ЗАО «Спартактекс».

30 мая 2004 года конкурсный управляющий ЗАО «ТК Спартак» ФИО5 продал главный производственный корпус с торгов в пользу ООО «АТиК-ПРОМТ» по договору № 1.

10 декабря 2007 года ЗАО «ТК Спартак» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

30 апреля 2010 года ЗАО «Спартактекс» исключено из ЕГРЮЛ как  недействующая организация на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2017 года по делу № А41-12754/17, вступившим в законную силу 01 ноября 2017 года, отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» к ООО «АТиК-ПРОМТ» о признании права собственности и истребовании из чужого незаконного владения вышеуказанного здания главного производственного корпуса. Судебным актом установлено, что доля участия ЗАО «ТК СПАРТАК» в уставном капитале ЗАО «СПАРТАКТЕКС» была продана в рамках аукционных торгов, оформленных протоколом № 4 от 01 августа 2005 года, по договору № 3 от 01 августа 2005 года. В дальнейшем, данное право было уступлено в пользу ООО «АТиК-ПРОМТ» на основании договора уступки права № 13 от 04 августа 2005 года и № 17 от 16 сентября 2006 года.

Истец считает, что вышеуказанные сделки купли-продажи нарушают его права и законные интересы. Полагает, что при их заключении были нарушены требования Федерального закона «Об акционерных обществах», обязывающие акционера общества, намеренного продать свои акции третьему лицу, письменно известить об этом остальных акционеров общества (пункт 3 статьи 7 указанного Федерального закона).

Так, конкурсный управляющий ЗАО «ТК Спартак» ФИО5, являясь организатором торгов и лицом, заключившим оспариваемый договор, не известил истца, являющегося акционером ЗАО «Спартактекс», о намерении продажи доли участия в ЗАО «Спартактекс» и ее цене. Аналогичные нарушения были допущены и ИП ФИО3 при продаже им доли в собственность ООО «АТиК-ПРОМТ».

Учитывая изложенное, истец на основании статей 167, 168 ГК РФ просит признать недействительным договор уступки права требования № 4 от 01 августа 2005 года, заключенный между ЗАО «ТК Спартак» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ИП ФИО3, об уступке всех прав, следующих из участия ЗАО «ТК Спартак» в Учредительном договоре ЗАО «Спартактекс», в том числе право на получение 5531 шт. акций ЗАО «Спартактекс»; а также признать недействительным договор уступки права требования № 13 от 04 августа 2005 года, заключенный между ИП ФИО3 и ООО «АТиК-ПРОМТ» о продаже прав ИП ФИО3 по Учредительному договору ЗАО «Спартактекс» от 5 января 2002 года, в том числе права на получение от ЗАО «Спартактекс» акций ЗАО «Спартактекс» 5531 шт.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ЗАО «СПАРТАКТЕКС» от 05 января 2002 года, учредителями общества являются ЗАО «ТК СПАРТАК», ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» и ФИО6

По результатам вышеуказанных торгов между ЗАО «ТК Спартак» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ИП ФИО3 был заключен договор уступки права требования № 4 от 01 августа 2005 года, согласно которому ЗАО «ТК Спартак» уступило ИП ФИО3 все права, следующие из участия ЗАО «ТК Спартак» в Учредительном договоре ЗАО «Спартактекс», в том числе право на получение 5531 шт. акций ЗАО «Спартактекс».

В свою очередь ООО «АТиК-ПРОМТ» в соответствии с договором уступки права №13 от 04 августа 2005 года с ИП ФИО3. приобрело долю, ранее принадлежавшую ЗАО ТК «Спартак» в Учредительном договоре ЗАО «Спартактекс», в размере 50%.

Кроме того, в соответствии с Протоколом аукционных торгов №3 от 29 августа 2006 года конкурсный управляющий ЗАО «Промтекстиль-холдинг» продал долю ЗАО «Промтекстиль-холдинг» в ЗАО «Спартактекс» в размере 50 % ИП ФИО3 в соответствии с Протоколом аукционных торгов, заключен договор уступки права №3 от 29 августа 2006 года.

ООО «АТиК-ПРОМТ» в соответствии с договором уступки права №17 от 16 сентября 2006 года с ИП ФИО3. приобрело долю, ранее принадлежавшую ЗАО «Промтекстиль-холдинг» в Учредительном договоре ЗАО «Спартактекс», в размере 50%.

Впоследствии Арбитражным судом Ульяновской области в рамках дела № А72-8799/05, определением по делу от 04 октября 2017 года, договор №3 от 29 августа 2006 года между ИП ФИО3. и ЗАО «Промтекстиль-холдинг» был признан недействительным, при этом суд отказал в применении последствий недействительности сделки.

Как следует из пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых договоров) акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 названного ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец, являясь на момент заключения оспариваемых сделок акционером ЗАО «Спартактекс», добросовестно и разумно реализуя права и исполняя обязанности, не мог не знать о заключении соответствующих сделок, в соответствии с которыми состоялся переход прав на акции указанного Общества.

При этом суд полагает, что о факте заключения оспариваемых сделок истец мог и должен был узнать не позднее  даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершены оспариваемые сделки.

Согласно представленному в материалы дела уставу ЗАО «Спартактекс» Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

Таким образом, ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» должно было узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее 30 июня 2006 года.

При этом суд учитывает, что при предъявлении требования конкурсным управляющим от имени Общества к третьим лицам, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не арбитражному управляющему. Следовательно, не имеет правового значения довод конкурсного управляющего ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» о том, что о существовании оспариваемых договоров ему стало известно лишь на момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2017 года по делу № А41-12754/17.

Кроме того, ООО «АТиК-ПРОМТ» в материалы дела представлено почтовое отправление от августа 2015 года в адрес ЗАО «Промтекститль-Холдинг» как подтверждающее уведомление данного лица об уступке. Также в поддержку позиции относительно применения срока исковой давности ответчик ссылается на то, что сообщение конкурсного управляющего ЗАО «ТК «Спартак» ФИО5 о проведении торгов по продаже имущества было опубликовано в газете «Родник» от 29 июня 2005 года № 52 (16509), в том числе, и об уступке по учредительному договору ЗАО «Спартактекс», таким образом, являлось общедоступной информацией и могло быть известно истцу (представил копию сообщения в газетном издании).

Более того, суд полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Так, в обоснование недействительности оспариваемых сделок истец, как указано ранее, ссылается на нарушение его преимущественного права на приобретение акций, однако пункт 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает право акционера, чье преимущественное право приобретения акций общества было нарушено, требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, а не признания сделок купли-продажи акций недействительными и применения последствий недействительности данных сделок.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Промтекстиль-Холдинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                                  Е.В. Дубровская