Решение от 4 марта 2025 г. по делу № А56-92456/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92456/2024
05 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики:

1. ФИО2

2. общество с ограниченной ответственностью «Клематис» (адрес: Росия, 119021, <...>;  ЭТ 1 П V К1 ОФ 7. ОГРН <***>)

3. финансовый управляющий в деле о банкротстве ФИО3   ФИО4 (ИНН <***>)

4. ФИО14 Николай Иванович

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью «Ладога»  (адрес: Россия, 188643, <...>, ОГН 1024700559927)

2. финансовый управляющий ФИО3 ФИО5 (ИНН 43452295801)

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: представитель ФИО6 по доверенности от 22.11.2024

- от ответчиков:

1. представитель ФИО7 по доверенности от 04.07.2023

2. представитель ФИО8 по доверенности от 03.12.2024

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле

установил:

ФИО9 обратилась в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2; обществу с ограниченной ответственностью «Клематис»; ФИО4; ФИО3 о признании договора купли-продажи доли от 16.02.2023 недействительной сделкой.

Определением от 09.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ладога» и финансовый управляющий ФИО3 ФИО5.

Определением от 23.01.2025 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции.

ООО «Клематис», финансовый управляющий ФИО5 оспаривали иск по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву, заявили о пропуске срока исковой давности.

Истец требования поддержал.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

16.02.2023 между финансовым управляющим должника ФИО4, действовавшим в интересах ФИО3, (Продавец) и ООО «Клематис» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Продавец продает Покупателю, а Покупатель после полной оплаты приобретает в собственность следующее имущество:

Лот № 1: Доля учредителя (участника) юридического лица, составляющая 33% в уставном капитале ООО «Ладога», принадлежащая ФИО2 (титульный собственник) и ФИО3 на праве общей совместной собственности и реализованная при продаже с торгов в деле о банкротстве ФИО3 (дело № А56-53177/2020) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-53177/2020 (далее – Договор).

Общая стоимость данного имущества составляет 17 000 000 руб.

Как заявляет истец в иске, об обстоятельствах заключения и условиях Договора ей стало известно после того, как 15.06.2024 получила определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 по делу № А56-2447/2024, из которого следует, что ФИО9 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку является участником ООО «Ладога»  с долей в уставном капитале в размере 1,7%.

Дело № А56-2447/2024 было возбуждено по иску ФИО10, ФИО11 и ФИО12 к финансовому управляющему должника ФИО13, ФИО3, ФИО2, ООО «Клематис» о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемому  Договору.

Согласно пункту 1.3. Договор заключен сторонами в порядке, установленном Федеральным законом от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Продавца, состоявшихся 18.10.2022 на электронной торговой площадке «Альфалот» (https://bankrupt.alfalot.ni/), размещенной на сайте в сети Интернет.

Как заявляет истец, при заключении оспариваемого Договора сторонами были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) о направлении уведомления обществу о намерении продать долю ФИО2 до момента организации и проведения торгов, что лишило ООО «Ладога» и его участников права на приобретение доли ФИО2, что в свою очередь, влечет недействительность сделки на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

ООО «Клематис» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд полагает данное заявление обоснованным по следующим основаниям. В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьями 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса; однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В материалы дела приобщен протокол от 30.06.2023 № 2В/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Ладога», из которого следует, что на собрании участников принимала участие истец и ООО «Клематис».

Соответственно, срок исковой давности истек 30.06.2024. Истец обратился в суд только 19.09.2024.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истец не обосновывает причины пропуска им срока исковой давности и их уважительность, утверждая, что срок исковой давности им не пропущен.

Ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности им не заявлено.

В этой связи, в связи с попуском срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При этом, суд обращает внимание на следующее.

Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по заявлению ПАО «Банк Уралсиб» (далее – Банк) 03.07.2020 возбуждено дело № А56-53177/202 о банкротстве ФИО3

Определением Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 признано обоснованным заявление Банка о признании ФИО3 (далее – ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением арбитражного суда от 15.06.2021 ФИО3 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина ФИО3 утверждена ФИО5.

22.03.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору №А56-53177/2020/ход.2 в деле о банкротстве должника было вынесено определение об утверждении Положения о прядке, сроках и условиях проведения торгов имуществом ФИО3 (далее Положение).

В соответствии с указанным определением был утвержден порядок реализации 33% долей в уставном капитале ООО «Ладога» (33% долей), которые принадлежали супругам ФИО14, как совместно нажитое в браке имущество. Номинальным владельцем 33% долей являлась ФИО2

В связи с рассмотрением апелляционных и кассационных жалоб на определение от 22.03.2022 и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2022, торги были назначены на август 2022 года.

Первые и повторные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие.

17.10.2022 ООО «Клематис» подало заявку на участие в торгах и внесло на счет должника сумму задатка в размере 1 155 600 руб. что подтверждается выпиской по счету.

18.10.2022 торги в соответствии с Протоколом №70615-1, опубликованным на сайте https://bankrupt.alfalot.ru/ в сети «Интернет», торги в форме публичного предложения признаны состоявшимися. Окончание торгов по данному лоту публичного предложения произошло в 08:45:47 18 октября 2022 года, победителем признано ООО «Клематис», цена реализации - 17 000 000 https://old.bankrot.fedresurs.ru/TradeCard.aspx?ID=42fb636e113a-4d7e-9630-702773a4b794.

01.11.2022 финансовый управляющий  опубликовал сообщение на сайте ЕФРСБ и https://casebook.ru.

17.11.2022 финансовым управляющим оформлена оферта, удостоверенная нотариусом города Москвы ФИО15 по реестру N 77/2309-н/77-2022-2- 1062, в адрес ООО «Ладога» (далее - Оферта).

18.11.2022 Оферта с предложением о приобретении 33% долей по цене, установленной на торгах 18.10.2022 направлена финансовым управляющим в адрес ООО «Ладога»,  что подтверждается почтовой квитанцией РПО 11914677027900, описью вложения в ценное письмо от 18.11.2022, отчетом об отслеживании отправления от 18.11.2022.

16.02.2023, по истечении срока, предусмотренного Федеральным законом № 14-ФЗ, между финансовым управляющим и победителем торгов – ООО «Клематис» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

15.03.2022 на счет должника поступили денежные средства от ООО «Клематис» в оплату по договору купли-продажи от 16.02.2023, что подтверждается выпиской по счету.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-53177/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2024 отказано в удовлетворении заявления участника Общества ФИО2 о признании недействительными торгов и договора купли-продажи долей.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2024 № 307-ЭС22-12082 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-2447/2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, отказано в удовлетворении искового заявления участников Общества - ФИО10, ФИО11, ФИО12 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Факт соблюдения финансовым управляющим требований Федерального закона    № 14-ФЗ подтвержден материалами дела и установлен ранее вынесенными судебными актами.

Кроме того, уставом ООО «Ладога» предусмотрено право участников общества на реализацию доли в уставном капитале третьим лицам (пункт 6.4.).

Согласно п. 5. ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Оферта предполагает указание основных условий сделки, в том числе цены реализации. При реализации долей на торгах определение цены происходит после признания торгов состоявшимися и объявления победителя, либо при достижении минимально возможного порога реализации.

Ссылка истца на определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 по делу № А50-18848/2016тне может быть принята во внимание, поскольку торги в рамках дела о банкротстве гражданина ФИО3 состоялись в октябре 2022 года.

В силу абзаца 2 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день истечения срока использования данного преимущественного права.

При этом прекращение преимущественного права не ставится в зависимость от того, знали ли участники общества о получении обществом оферты участника, намеревающегося продать свою долю, или не знали.

Как следует из п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ, в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, 6 или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом

С учетом положений законодательства, а также положений устава ООО «Ладога» (абз.2,3 п. 6.5) иные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней, а само общество в течение 60 дней с момента получения Оферты, то есть до 23.12.2022 и 23.01.2023 соответственно.

Согласно п. 6.6. устава ООО «Ладога» преимущественное право покупки прекращается в день истечения срока использования данного преимущественного права.

С учетом необходимого срока на прохождение почтовой корреспонденции, действуя добросовестно финансовый управляющий назначил дату заключения договора купли-продажи с победителем торгов на 16.02.2023, однако от ООО «Ладога» и иных его участников не поступило сообщений о приобретении долей по цене, установленной на торгах.

Общество, заявляя в учредительных документах, подаваемых в регистрирующий орган о месте своего нахождения, обязано обеспечить получение направляемой ему корреспонденции, в противном случае несет риск негативных последствий неполучения документов, направляемых по адресу, заявленному в учредительных документах.

В целях соблюдения баланса интересов должника и кредиторов, установления в ходе открытых торгов рыночной цены имущества, а также в целях получения максимальной выгоды от реализации имущества должника для погашения требований кредиторов, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 было утверждено Положение.

Действия финансового управляющего по проведению торгов и заключению договора купли-продажи соответствовали законодательству.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется, в иске отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                Душечкина А.И.