Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А40-234619/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-234619/23-159-1936
г. Москва
12 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело по иску ФИО1

К ответчикам: ФИО2, ФИО3

Об обязании

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 22.03.2024г.

от ответчиков: ФИО5 по доверенности от 01.11.2023г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 в интересах АО «Пьезо» обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 об истребовании документов Общества.

Исковые требования мотивированы, тем, что исполнительным органом общества принимались решения, повлекшие к ущемлению прав и причинению убытков акционеров общества.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики, заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истец является акционером АО «Пьезо», владеющим 7 665 обыкновенный акций, что составляет 11,3709% от общего числа акций.

26.04.2023 было проведено годовое общее собрание акционеров, на котором была представлена информация о результатах деятельности общества за 2022 г.

Истец полагает, что информация была предоставлена не в полном объеме, отсутствовала информация аудиторского заключения, отсутствовали документы, подтверждающие сведения, указанные в докладе.

По мнению истца, ответчики являются учредителями иных компаний, с аналогичным видом производств, что может свидетельствовать о выводе прибыли общества через данные компании, по запросу истца, ответчики подтверждающие выводы годового собрания документы и информацию по заключенным сделкам не предоставляют. Истец считает, что ответчики действуют недобросовестно.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики в свою очередь ссылаются на то, что ответчики о хозяйственной деятельности общества информировали в полном объеме и предоставили ему всю необходимую информацию.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлены ограничения к перечню доступной для акционеров, владеющих не менее чем 1% голосующих акций общества, информации.

Так, согласно названной норме по требованию такого акционера публичное общество обязано обеспечить доступ к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с названным Законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок); к протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; к отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с названным Законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 1% голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к указанным выше информации и документам, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 данной статьи (протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документы бухгалтерского учета).

Согласно пункту 4.2 Устава общества, владельцы обыкновенных акций имеют право, в числе прочего, получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, определяемом учредительными документами. Таким образом, в Уставе общества воспроизведены общие положения о праве акционера на доступ к документам общества, которое предусмотрено пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25% голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 названной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы, при этом цель должна быть разумной (пункт 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

Общество вправе отказать в доступе к документам и информации, в частности, при условии, что в требовании акционера о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с Законом об акционерных обществах, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели (подпункт 4 пункта 8 статьи 91 названного Закона).

В подпункте 3 пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплено, что деловая цель не может считаться разумной, в частности, если акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, законодатель установил презумпцию неразумности деловой цели, в частности, если акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества

Из фактических обстоятельств дела следует, что 24 марта 2023 года от истца было направлено требование о предоставлении следующих документов:

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества и аудиторское заключение о ней за 2022 г.;

- протоколы общих собраний акционеров Общества за 2022 год;

- списки лиц, имеющих право участвовать в общих собраниях акционеров;

- протоколы заседания Совета директоров Общества за 2022 год;

- списки аффилированных лиц Общества за 2022 года и изменения к ним;

- заключение ревизионной комиссии за 2022 года;

- информацию о сделках, одобренных органами управления Общества.

Указанное требование было исполнено 17 апреля 2023 года, что подтверждается почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании РПО № 107073382205376.

В ходе проведения годового собрания акционеров Общества 26 апреля 2023 года была предоставлена вся необходимая информация на бумажных носителях, а также даны ответы председателем собрания ФИО3 на каждый заданный вопрос Истцом.

Также, особые мнения акционеров ФИО1 и ФИО6 включены в Протокол годового собрания акционеров, как неотъемлемая его часть.

Истец, предъявляя к ответчикам исковые требования, связал их возникновение с заключенными договорами аренды и выплатой заработной платы исполнительному органу, однако, в нарушении вышеуказанных норм, Истец не указал конкретный размер убытков, причиненный, по его мнению, Обществу.

Между тем, ФИО3 не имеет акций АО «Пьезо», представленная Истцом информация не соответствует действительности.

Довод о том, что сумма 103 782 128,89 руб. является персональной надбавкой руководства АО «Пьезо» ничем не подтвержден.

Размер заработной платы сотрудникам определяется штатным расписанием за их труд в соответствии законами и иными нормативными правовыми актами, в трудовом законодательстве отсутствует ограничение на оплату заработной платы сотрудникам Общества.

Должностной оклад руководства АО «Пьезо» установлен соответствующим трудовым договором, а премия регламентирована Положением о премировании, утвержденное приказом 31 от 29.12.2021 г.

Вопрос о вознаграждении исполнительного органа на годовом общем собрании акционеров за 2022 г. не поднимался, соответственно не утверждался (протокол ГОСа № 1-2023), выплаты не производились.

Согласно п.31.12.Устава АО «Пьезо», по решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

Обязанность по выплате вознаграждения члену совета директоров гражданским законодательством не установлена, а в ст. 64 Закона об АО речь ведется лишь о праве общества произвести соответствующую выплату.

Доводы об убытках, причиненных действиями ответчиков опровергается материалами дела.

Деятельность Совета директоров в настоящем составе с 2018 года по 2022 год увеличила выручку предприятия на 192,4%, прибыль предприятия на 6385,9%.

Согласно представленной финансовой отчетности видно, что Общество следует развитию производства и получению прибыли, убытков не имеет.

Дивиденды не выплачивались, вся прибыль по рекомендации Минпромторга РФ направлялась на развитие производства для неукоснительного выполнения контрактов по Государственным оборонным заказам, закупку нового специального технологического оборудования, для увеличения производственных мощностей предприятия, увеличения запасов комплектующих изделий.

Финансово-хозяйственная деятельность АО «Пьезо» направлена на техническое переоснащение имеющегося оборудования, для увеличения производительности производства и выпуска продукции, соответственно, получения прибыли.

АО «ПЬЕЗО» осуществляет свою деятельность с 14 ноября 1995 года по производству изделий пьезотехники, в том числе кварцевых резонаторов и кварцевых генераторов, является стратегическим предприятием по выполнению Государственного оборонного заказа.

АО «Фомос-Материалы» и ООО «Тэком Кварц» являются арендаторами АО «Пьезо», АО «Пьезо» не перечисляет денежные средства в адрес указанных контрагентов.

Одним из основных видов деятельности АО «Пьезо», согласно Уставу Общества, является - «аренда и управление собственными или арендованными нежилым недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20.2).

ОКВЭД 26.11.2 включает в себя большой спектр производств, а именно: АО «Пьезо» - специализируется на разработке и производстве кварцевых генераторов и кварцевых резонаторов.

АО «Фомос-Материалы» (ОКВЭД 26.11.2) производит:

Пьезоэлектрические кристаллы - ниобата лития, танталата лития, лангасита, лангатата, катангасита, ПАВ-подложки, кристаллические и чувствительные элементы из них,

Сцинтилляционные кристаллы галлий-гадолиний алюминиевого граната и элементы из них.

Магнитооптические кристаллы тербий галлиевого граната и элементы из них.

АО «Фомос-Материалы» проводит НИОКР по разработке технологий новых кристаллических материалов.

АО «Пьезо» не является покупателем продукции АО «Фомос-Материалы».

Доказательств того, что АО «Пьезо» перечисляет какие-либо денежные средства (аренда, купля-продажа и т.д.) в адрес указанных юридических лиц Истцом не представлено.

Таким образом, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав доводы иска и возражений ответчиков, суд приходит к выводу, что необходимый объем информации о хозяйственной деятельности общества истцу был представлен, основания для выводов о недобросовестности ответчиков в данной части отсутствуют.

Следовательно, права и законные интересы истца не нарушены и оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176,  АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская