Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А55-30929/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


02 апреля 2024 года

Дело №

А55-30929/2022


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном 19 марта 2024 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ТД Маттоне»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне»

о взыскании 6 507 115 руб. 81 коп.

Третьи лица:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Империум»;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Тиада»

3) ФИО1

4) ФИО2

при участии в заседании

от Общества с ограниченной ответственностью «ТД Маттоне» - ФИО3, по доверенности

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности

от ФИО2 – ФИО5, по доверенности

установил:

Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Маттоне» (далее – ООО «ТД Маттоне») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне» (далее – ООО «Маттоне») о взыскании вексельного долга в размере 6 507 115 руб. 81 коп. Делу присвоен № А55-30929/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Империум» (далее – ООО «Империум») и общество с ограниченной ответственностью «Диада» (далее – ООО «Диада»).

В арбитражный суд также обратилась ФИО1 в интересах ООО «Маттоне» (далее – ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТерминал» (далее – ООО «АвтоТерминал»), ООО «ТД Маттоне», ООО «Диада» и ООО «Империум» о признании сделок недействительными. Делу присвоен № А55-500/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением суда от 03.05.2023 вышеуказанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А55-30929/2022.

Определением от 25.07.2023 по делу № А55-30929/2022 уточнение встречного искового заявления ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» принято судом, а также в отдельное производство выделены исковые требования ФИО1 о признании недействительными договоров между ООО «МАТТОНЕ» и ООО «АвтоТерминал», во исполнение которых были выданы простые векселя №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020; 20/2020; 21/2020; 22/2020 и применении последствий недействительности. Делу присвоен номер № А55-25847/2023.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2023 по делу № А55-30929/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, исковые требования удовлетворены: с ООО «Маттоне» (ИНН <***>) в пользу ООО «ТД Маттоне» (ИНН <***>) взыскано 6 507 115 руб. 81 коп. задолженности, а также 55 536 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя решение арбитражного суда от 04.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 суд кассационной инстанции указал, что судом первой инстанции не рассмотрены ходатайства ФИО1 о назначении экспертизы по делу и привлечении ее к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, приняты к рассмотрению, но которые не были разрешены на дату принятия судебного акта по существу.

Определением от 14.02.2024 арбитражный суд, принимая дело № А55-30929/2022 на новое рассмотрение после отмены Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участников ООО «Маттоне»: ФИО1; ФИО2.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО1 пояснил суду, что не поддерживает ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу.

Суд принял отказ представителя ФИО1 от ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

В обоснование заявленных требований Общество с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» ссылается на следующие обстоятельства.

31.12.2020 ООО «ТД МАТТОНЕ» в соответствии с заявлениями (исх.№№ 77,78) предъявило ООО «МАТТОНЕ» к оплате простые векселя на общую сумму 8 000 000 руб., а именно:

1. Простой вексель серии МТН № 15/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

2. Простой вексель серии МТН № 16/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

3. Простой вексель серии МТН № 17/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

4. Простой вексель серии МТН № 18/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

5. Простой вексель серии МТН № 19/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее 11» июня 2020г.

6. Простой вексель серии МТН № 20/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

7. Простой вексель серии МТН № 21/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

8. Простой вексель серии МТН № 22/2020, номинальной стоимостью 1 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

ООО «ТД МАТТОНЕ» передало указанные векселя ООО «МАТТОНЕ» в соответствии с актами приёма-передачи.

Векселя №№ 15/2020, 16/2020, 17/2020, 18/2020, 19/2020, 20/2020 были получены ООО «ТД МАТТОНЕ» от ООО «ДИАДА» в счет оплаты задолженности по договорам займа.

Векселя №№ 21/2020, 22/2020 ОО «ТД МАТТОНЕ» приобрело у ООО «ИМПЕРИУМ» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020г.

В соответствии с актом взаимозачета от 12.03.2021г. ООО «ТД МАТТОНЕ» и ООО «МАТТОНЕ» произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 492 884,19 руб., из них в погашение задолженности по предъявленному к оплате векселю серии МТН № 21/2020 в размере 1 000 000 руб., а также по векселю серии МТН № 22/2020 на сумму 492 884,19 руб.

Следовательно, задолженность ответчика по оплате векселей составляет 6 507 115 руб. 81 коп. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения векселедержателя в суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Согласно статьям 142 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации и Положению о переводном и простом векселе вексель является ценной бумагой, в которой выражено ничем не обусловленное денежное обязательство: обязательство уплатить определенную денежную сумму в сроки, установленные в векселе.

В соответствии со статьей 144 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим исполнением по документарной ценной бумаге признается исполнение лицу, определенному пунктами 2 - 4 статьи 143 настоящего Кодекса (владельцу ценной бумаги).

Согласно пунктам 43, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. При этом векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск не оплаченную сумму векселя, с процентами, если они были обусловлены.

В своем письменном отзыве на исковое заявление Общество с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» не отрицает наличие задолженности перед истцом, однако указывает на отсутствие возможности исполнить свои обязательства перед ООО «ТД МАТТОНЕ», поскольку банковские счета ответчика заблокированы.

Согласно отзыву третьего лица ООО «Империум», в соответствии с договором купли-продажи от 02.12.2020 года ООО «ИМПЕРИУМ» приобрел у ООО ТК «АвтоТерминал» векселя серии МТН номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. дата составления "01" июня 2020г., срок платежа по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г. с номерами № 15/2020, № 16/2020, 17/2020, № 18/2020, № 19/2020, № 20/2020, № 21/2020, № 22/2020.

Из приобретенных по договору купли-продажи от 02.12.2020 векселей два векселя под номерами № 21/2020, № 22/2020 были проданы ООО «ИМПЕРИУМ» покупателю ООО «МАТТОНЕ» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020 г.

Шесть векселей с номерами № 15/2020, № 16/2020, № 17/2020, № 18/2020, № 19/202 № 20/2020 были проданы ООО «ИМПЕРИУМ» покупателю ООО «Вектор» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 04.12.2020 г.

Все вышеуказанные сделки состоялись, никем оспорены не были, по ним произведены расчеты, участники сделки друг к другу претензий не имеют.

Согласно отзыву ООО «ДИАДА», общество передало векселя в адрес ООО «ТД МАТТОНЕ» в счет оплаты задолженности по ранее предоставленным займам на основании договоров № 20201109 от 09.11.2020г. № 20201111 от 11.11.2020г., № 20201119 от 19.11.2020г.

Указанные векселя ООО «ДИАДА» ранее были куплены у ООО «ДИЗЕЛЬ» в соответствии с договором купли-продажи от 23.12.2020г. по цене 5 940 000 руб. или 990 000 руб. за каждый вексель.

В связи с тем, что у ООО «ДИЗЕЛЬ» имелась задолженность перед ООО «ДИАДА» по перечисленному авансу за поставку дизельного топлива, на основании договора № 110/21 от 11.01.2021г. поставки нефтепродуктов, ООО «ДИАДА» и ООО «ДИЗЕЛЬ» заключили соглашения о зачете взаимных однородных требований от 22.03.2021г. и от 21.06.2021г. на общую сумму 5 940 000 руб.

Доход от векселей был отражен ООО «ДИАДА» в декларации по налогу на прибыль за 2020г.

Свои вексельные обязательства ответчик не оспорил.

Подлинные векселя представлены в материалы дела.

Индоссантом векселей №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020, 21/2020; 22/2020 является ООО "АвтоТерминал", что подтверждается подписями и оттиском печатей на оборотной стороне вышеуказанных простых векселей.

По мнению ФИО1, заключение Генеральным директором ООО «Маттоне» ФИО6 сделки с ООО «АвтоТерминал» совершено в отсутствие процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки (пп.32-33 п.9.3 ст.9 Устава ООО "МАТТОНЕ"), предусмотренной п.1 ст.45 и п.З ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поскольку вышеуказанная вексельная сделка соответствует критериям, предусмотренным п.1 ст. 45 и п.1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Кроме того, как следует из отчета Генерального директора ООО "МАТТОНЕ" за 2022 год ФИО6, деятельность ООО "МАТТОНЕ" не осуществляет, в обществе отсутствуют работники (кроме генерального директора), на счета общества наложены аресты, в отношении общества ведутся судебные разбирательства о взыскании в судах.

Из изложенного выше представитель ФИО1 сделал вывод о необходимости определения рыночной стоимости спорных векселей.

Между тем, определение рыночной стоимости спорных векселей не имеет правового значения в настоящем деле ввиду следующего.

Оценка векселя - это определение наиболее вероятной цены, по которой вексель может быть продан на открытом рынке в условиях конкуренции.

Основа оценки векселя - определение его стоимости как финансового инструмента, способного приносить прибыль его владельцу, т.е. определение его рыночной стоимости.

Таким образом, определение рыночной стоимости векселя является относимым доказательством в судебных разбирательствах, только в тех случаях, где спорный вексель является предметом сделок как вещь.

В настоящем судебном разбирательстве спорные векселя являются способом расчета по возникшим ранее обязательствам между хозяйствующими субъектами.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в ст. 17 Положения о переводном и простом векселе 1937г.

При этом, как указано в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» (далее - Информационное письмо № 18), векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений. Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Исходя из ст. 17 и ст. 77 Положения о переводном и простом векселе, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 4 п. 13 Постановления Пленума № 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик, применительно к статье 65 АПК РФ, доказательств, подтверждающих произведение с истцом полных расчетов, в суд не представил.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку материалами дела не подтверждено исполнение векселедателем обязательства по оплате предъявленных к оплате простых векселей, возражения относительно наличия вексельной задолженности при рассмотрении дела не заявлялись, факт предъявления векселей к оплате не оспорен, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с вексельного долга.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» (ИНН:<***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» (ИНН:<***>) 6 507 115 руб. 81 коп. задолженности, а также 55 536 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Е.В. Шехмаметьева