Решение от 16 января 2025 г. по делу № А45-20466/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-20466/2024

резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года

решение в полном объёме изготовлено 17 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Химические Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

к ФИО1 (г. Новосибирск),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» ФИО4, 4) финансового управляющего ФИО1 ФИО5, <...>) ФИО6, 6) финансового управляющего ФИО3 ФИО7,

о взыскании убытков, составляющих суммы займов по договору займа от 25.10.2021 в размере 706 000 руб., процентов по займа в размере 62 282 рубля 74 копеек, пени в размере 22 803,80 руб., по договору займа от 29.12.2021 в сумме 2 800 000 рублей, пени в размере 90 440 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО8, доверенность от 26.07.2024, диплом, паспорт;

ответчика - не явился, извещен,

третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленные Химические Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), далее – истец, обратилось с иском к ФИО1 (г. Новосибирск),далее – ответчик, о взыскании убытков, составляющих суммы займов по договору займа от 25.10.2021 в размере 706 000 руб., процентов по займа в размере 62 282 рубля 74 копеек, пени в размере 22 803,80 руб., по договору займа от 29.12.2021 в сумме 2 800 000 руб., пени в размере 90 440 руб.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» - ФИО4, 4) финансового управляющего ФИО1 ФИО5, <...>) ФИО6, 6) финансового управляющего ФИО3 ФИО7.

Ответчик и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, отзыва на иск не представили.

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО9 полагает необходимым вызвать в судебное заседание ФИО1 с целью пояснений по иску, привлечь к участию в деле ФИО10

Дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьих лиц в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, исковые требования основаны на том, что участником ООО «Промышленные Химические Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) на момент обращения с иском является ФИО11 с долей в размере 100 %, номинальной стоимостью 22 800 000,00 рублей. С 30.05.2023 генеральным директором общества является ФИО11.

Ранее доля в размере 50 %, номинальной стоимостью 11 400 000,00 рублей принадлежала ФИО1. С 07.11.2019 года по 29.05.2023 года генеральным директором общества являлся ответчик.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В период с 25.10.2021 года по 29.12.2021 года между ООО «Промхимтех» (займодавцем) в лице генерального директора общества ФИО1 и ООО «Сибирская Инвестиционная группа» (заемщиком) заключены договоры займов и совершены платежи в пользу ООО «Сибирская Инвестиционная группа».

Так, 25.10.2021 был заключен договор займа на сумму 3 600 000 руб.

Срок возврата займа до 31.12.2022 года (п.2.1 договора), процентная ставка под 10 % годовых (п.2.2. договора). Обязательства по возврату суммы займа заемщиком исполнены частично, а именно: платёжным поручением № 26.11.2021 № 6701 в размере 7000 000 рублей, который предназначался для погашения задолженности по иным договорам займа в том числе, от 21.09.2020, от 04.12.2020, от 14.12.2020, от 25.10.2021. С учетом частичного гашения суммы займов и отнесением полученных денежных средств в счет оплаты по другим договорам, непогашенной осталась сумма займа в размере 706 000 рублей.

Также между ООО «Промхимтех» (займодавцем) в лице генерального директора общества ФИО1 и ООО «Сибирская Инвестиционная группа» (заемщиком) заключен договор займа от 29.12.2021 года, согласно которому займодавец перечислил на расчетный счет ООО «Сибирская Инвестиционная группа» денежные средства в размере 5 100 000 рублей (сумма займа согласно п. 1.1. договора), что подтверждается платежным поручением от 30.12.2021 № 2221.

Срок возврата займа не позднее 31.12.2022 года.

Обязательства по возврату суммы займа, заемщиком не выполнены.

Так, заемщик возвратил займ частично лишь в размере 2 300 000 рублей, что подтверждается письмом заемщика от 08.10.2022 года и платежными поручениями.

Обязательства по возврату суммы займа в полном объеме заемщиком не исполнены.

Денежные средства в полном объеме ООО «Сибирская инвестиционная группа» не возвращены, так согласно расчету истца размер невозвращенных сумм займа по договору займа от 25.10.2021 706 000 руб., проценты по займу в размере 62 282 рубля 74 копеек, пени в размере 22 803,80 руб., по договору займа от 29.12.2021 – невозвращенная сумма займа 2 800 000 руб., пени в размере 90 440 руб.

Расчет процентов истцом произведен, начиная со следующего дня после выдачи займов до 28.11.2023 года (даты введения процедуры наблюдения в отношении ООО «СибИнвестГрупп».

В настоящее время у ООО «Сибирская инвестиционная группа» и ФИО1 отсутствует возможность уплаты долга, поскольку в отношении них возбуждены процедуры банкротства.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2023 по делу № А45-16956/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением от 19.06.2024 года должник (заемщик, ООО «СибИнвестГрупп») был признан несостоятельным, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Согласно информации, взятой из Федресурса (запись №1067294 от 02.07.2024г. https:7/fedresurs.ru/bankruptreports/b97c9d45-9dec-4965-a3f5- 09a274ecaab4) финансовое состояние должника подтверждает отсутствие каких-либо денежных средств у заемщика (должника).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2024 по делу № А45-22495/2024 (резолютивная часть) в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО9

На момент заключения спорных сделок одним из участников ООО «Сибирская нвестиционная группа» с долей в размере 50% уставного капитала является супруга ФИО1 - ФИО6, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, на момент заключения сделок ООО «СибИнвестГрупп», в пользу которого выданы займы, являлось подконтрольным ФИО1 лицом.

Так, в карточке банковского счета ООО «СибИнвестГрупп» с образцами подписей и оттисков печатей в качестве лица, у которого есть доступ к клиент-банку организации указан ФИО1, то есть он имел возможность фактически распоряжаться денежными средствами ООО «СибИнвестГрупп», расходовать средства и контролировать их получение организацией от контрагентов, иными словами, осуществлять полный финансовый контроль за деятельностью подконтрольного ему ООО «СибИнвестГрупп».

Указанное обстоятельство было раскрыто арбитражным управляющим в деле о банкротстве ООО «СибИнвестГрупп»: данный документ приобщен им в материалы дела о банкротстве должника 22.04.2024 года.

Согласно п.5 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с положениями п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее- Постановления ВАС РФ № 62) удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В силу п. 2 Постановления ВАС РФ № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки;

скрывалинформацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершилсделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

послепрекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

зналили должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за се одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). В частности, директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

принялрешение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

допринятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

совершилсделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом изложенных выше норм нрава и позиций высших судов, считается доказанным, что ФИО1, как бывший единоличный исполнительный орган Общества, действовал недобросовестно, поскольку заключая договоры займов между обществом и ООО «СибИнвестГрупп», ФИО1 действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами его аффилированных лиц) и интересами юридического лица.

В нарушение п. 11.2 Устава Общества заключил договоры займа без требующегося одобрения Общего собрания участников Общества.

Договоры займа являются для общества сделками с заинтересованностью в силу статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на дату заключения займов одним из участников и контролирующим лицом ООО «Сибирская инвестиционная группа», ИНН <***>, являлась супруга участника и директора истца ФИО1 - ФИО6 (доля в размере 50%), а также сам ФИО1 был лицом, контролирующим ООО «СибИнвестГрупп» и имеющим право определять его действия и давать ООО «СибИнвестГрупп» обязательные для исполнения указания.

В нарушение п.п. 23 п. 11.2 устава общества ФИО1 не получил согласие на заключение указанных договоров от незаинтересованного участника — ФИО11

В нарушение п.п. 24 п. 11.2 устава общества ФИО1 согласие общего собрания участников общества на заключение указанных договоров займа не получал.

ФИО1 скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица).

ФИО1, будучи единоличным исполнительным органом, общие очередные собрания участников в Обществе не проводил, следовательно, общее собрание участников общества годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность не утверждало.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки и недобросовестности другой стороны сделки.

Недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и другая сторона сделки связаны друг с другом (являются аффилированными лицами). При этом круг лиц, в отношении которых необходимо установление факта аффилированности, не может определяться формально, ограничиваясь лишь сторонами самой оспариваемой сделки. При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.)

Ответчиком не представлено никаких доказательств, подтверждающих его добросовестность при совершении сделки, а также доказательств разумности поведения в ходе исполнения сделки.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, в силу статьи 65 АПК РФ должно доказать факт нарушения своего права противоправными действиями (бездействием) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

В силу ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным.

Требования о взыскании неустойки за просрочку уплаты займа не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 395 ГК РФ если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

В данном случае сумма убытков превышает размер начисленных процентов.

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Таким образом, обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в виде меры ответственности возникает со дня вступления в законную силу решения суда об удовлетворении требования истца о возмещении убытков в случае невыплаты должником суммы убытков.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Химические Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), с ФИО1 (г. Новосибирск), убытки в размере задолженности по договорам займа в сумме 3 506 000 рублей, проценты за пользование денежными средствами в сумме 62 282 рубля 74 копеек, 40 134 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Химические Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), в доход федерального бюджета 311-00 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова