Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А75-11888/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«04» сентября 2023 г.


Дело № А75-11888/2021

Резолютивная часть решения суда объявлена 28.08.2023

Полный текст решения изготовлен 04.09.2023


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Алиш О.В., при ведении протокола помощником судьи Ягубцевой М.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Логри» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 628609 Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) отчет временного управляющего ФИО1, а также вопрос о введении в отношении должника следующей процедуры банкротства, без участия представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логри» (далее – ООО «Логри», должник) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением признании несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.10.2021 в отношении ООО «Логри» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Солидарность» ФИО1.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 21.02.2022.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 13.11.2021 № 206 (7168).

Определением суда от 17.06.2022 судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего отложено на 05.09.2022.

Определением суда от 05.09.2022 судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего отложено на 23.11.2022.

Определением суда от 23.11.2022 судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего отложено на 13.03.2023.

Определением суда от 13.03.2023 судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего отложено на 24.05.2023.

Определением суда от 24.05.2023 судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего отложено на 26.06.2023.

До начала судебного заседания от арбитражного управляющего в суд поступил протокол собрания кредиторов от 22.06.2022, признанное несостоявшимся в виду отсутствия кворума, с приложениями, отчёт временного управляющего с приложениями, просит завершить процедуру наблюдения и ввести процедуру конкурсного производства в отношении должника.

От должника поступил отзыв, указывает на невозможность рассмотрения отчета временного управляющего поскольку отчет временного управляющего поступил в адрес должника только 23.06.2023.

Определением суда от 23.06.2023 судебное заседание отложено на 28.08.2023.

До начала судебного заседания 28.08.2023 от временного управляющего поступил отчет о результатах проведения процедуры наблюдения и приложения к нему, протокол первого собрания кредиторов, а также ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

От должника поступил отзыв, указывает, что уведомление о проведении первого собрания кредиторов в адрес руководителя должника не направлялось, первое собрание кредиторов не проводилось, открытие процедуры конкурсного производства невозможно, с выводами временного управляющего не согласно в части наличия имущества, достаточного для погашения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения, а также в части наличия оснований для оспаривания сделок, совершенных с ООО «Востокстройпроект».

От временного управляющего поступили возражения на отзыв должника, указывает, что временным управляющем на 10.08.2023 назначено собрание кредиторов в заочной форме, о чем в Едином реестре сведений о банкротстве 11.07.2023 опубликовано сообщение №11936884, кредиторам, уполномоченному органу, а также руководителю должника посредством почтовой связи направлены соответствующие уведомления. Так, уведомление руководителю должника ООО «Логри» ФИО2 направлено 11.07.2023 заказным почтовым отправлением с почтовым идентификатором 80299885226339, которое им не получено. Аналогичное уведомление о собрании кредиторов направлялось в адрес учредителя должника ООО «Логри», ООО «Востокстрйопроект» почтовое отправление с почтовым идентификатором 80299885228999 от 11.07.2023, которое также возвращено в адрес временного управляющего. 15.08.2023 в Едином реестре сведений о банкротстве сообщением № 12212261 временный управляющий сообщил, что собранием кредиторов ООО «ЛОГРИ», проведенным 10.08.2023 в форме заочного голосования, приняты решения, в том числе об обращении в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «ЛОГРИ» банкротом и об открытии конкурсного производства. Временный управляющий просит рассмотреть отчет без отложения судебного разбирательства, признать должника - ООО «ЛОГРИ» банкротом и открыть конкурсное производство в отношении ООО «ЛОГРИ».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

При введении процедуры наблюдения, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности общества является торговля оптовая отходами и ломом.

Как указывает должник, кредиторская задолженность ООО «Логри» по состоянию на 25.06.2021 составляет 51 111 831,71 руб.

Задолженности за причинение вреда жизни или здоровью граждан, компенсации морального вреда не имеется.

Задолженность по оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий отсутствует.

Задолженность по обязательным платежам на 25.06.2021 составляет 3 347 640,78 руб., в том числе:

- по налогам в размере 2 209 123,72 руб.;

- в Пенсионный фонд РФ в размере 913 879,41 руб.;

- в другие бюджетные фонды в размере 224 637,65 руб.

Должник указывает, что не имеет возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме по причине отсутствия оплаты со стороны дебиторов, что подтверждается бухгалтерской (финансовой) отчётностью за 2020 год.

У должника нет движимого и недвижимого имущества, что подтверждается справками из регистрирующих органов.

Денежные средства и дебиторская задолженность должника ? 71 741 010,64 руб., что подтверждается бухгалтерской (финансовой) отчётностью за 2020 г.

Должником открыты следующие счета в банках и иных кредитных организациях:

- 40702810900000001182 в АО Банк Ермак, расположенном по адресу: 628624, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, что подтверждается выпиской по счету;

- 40702810067160003205 в ПАО Сбербанк, расположенном по адресу: 117312, <...>, что подтверждается выпиской по счете;

- 40702810700000002749 в АО КБ Банк «Приобье», расположенном по адресу: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, что подтверждается сведениями о банковских счетах ООО «Логри».

В заявлении должник указывает, что по состоянию на 02.08.2021 общая сумма задолженности должника перед кредиторами составляет 54 459 472,49 руб., что превышает 300 000 руб., и срок, в течении которого не были исполнены требования кредиторов и налоговых органов, превышает 3 месяца с момента наступления даты их исполнения.

Уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц обществом – 16.07.2021.

Исследовав материалы дела, рассмотрев ходатайство временного управляющего и приложенные к нему документы, арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В ходе наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, подготовлен отчет по процедуре наблюдения.

10.08.2023 собранием кредиторов ООО «ЛОГРИ» принято решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

По результатам анализа финансового состояния должника сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения в отношении Должника процедуры конкурсного производства.

На данный момент рассмотрены требования всех кредиторов, обратившиеся с заявлением в установленные сроки в процедуре наблюдения.

В реестр требований кредиторов должника включены требования в размере 33 908 825,29 руб.

За период процедуры наблюдения инвентаризация имущества не проводилась.

Балансовая стоимость имущества составила 103 664 000 руб.

10.08.2023 состоялось первое собрание кредиторов ООО «ЛОГРИ». На собрании присутствовали 97,518 % конкурсных кредиторов, включенных в реестр. Принято решение обратиться в суд с ходатайство о введении конкурсного производства.

Временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.

В результате проведенного анализа сделаны следующие выводы:

- восстановление платежеспособности должника невозможно, у должника отсутствует имущество, необходимое для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности,

- целесообразно открытие в отношении должника конкурсного производства.

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В ходе проверки временным управляющим деятельности ООО «ЛОГРИ» выявлено 18 подозрительных сделок, не вполне соответствующих законодательству и рыночным условиям. Подозрительные сделки по времени и суммам коррелируют со снижением платёжеспособности должника.

В настоящий момент сделать выводы о наличии признаков фиктивного банкротства не представляется возможным, до момента рассмотрения заявлений о недействительности подозрительных сделок.

В настоящий момент сделать выводы о наличии признаков фиктивного банкротства не представляется возможным, так как недостаточно необходимых документов для проведения анализа сделок должника.

Доказательств оплаты должником задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, материалы дела не содержат.

Доказательств, подтверждающих наличие возможности у должника восстановить платежеспособность, в материалы дела не представлено.

При данных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о наличии у должника признаков банкротства, установленных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов от 10.08.2023 в работе первого собрания кредиторов приняли участие кредиторы ООО «Нордметалл», ООО «НСТ», ООО «Сервисная компания нефтеотдача» (97,518% от числа включенных в реестр требований кредиторов на сумму 21 450 268,30 руб.).

Таким образом, собрание кредиторов является правомочным.

Доводы представителя должника о не уведомлении руководителя ООО «Логри» о проведении первого собрания кредиторов судом отклоняются, поскольку в материалы дела управляющим представлены доказательства опубликования в Едином реестре сведений о банкротстве 11.07.2023 сообщения № 11936884, доказательства направления кредиторам, уполномоченному органу, а также руководителю должника посредством почтовой связи уведомлений о проведении первого собрания.

Собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Поскольку отсутствуют основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу арбитражный суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве, заключает о необходимости введения в отношении должника следующей процедуры банкротства – конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится сроком на 6 месяцев.

Порядок утверждения арбитражного управляющего предусмотрен статьей 45 Закона о банкротстве.

На первом собрании кредиторов принято решение об утверждении конкурсным управляющим действующего временного управляющего.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится, в том числе принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Решения первого собрания кредиторов от 10.08.2023 не обжалованы в установленном законом порядке и приняты в пределах компетенции первого собрания кредиторов.

С учетом изложенного суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Логри» члена саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Солидарность» ФИО1.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 3, 12, 45, 53, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать общество с ограниченной ответственностью «Логри» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 628609 Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим должника члена саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Солидарность» ФИО1 с установлением ему вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства назначить на 28 февраля 2024 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...>, зал № 603, 6-й этаж, тел: 8 (3467) 95-88-15.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия открытия конкурсного производства, предусмотренные статьей 126 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)».

Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок и соглашений об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Обязать руководителя должника в течение трех дней обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Конкурсному управляющему осуществить действия, предусмотренные статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; к назначенной дате судебного заседания по рассмотрению отчета принять исчерпывающие меры по исполнению надлежащим образом возложенных на него обязанностей по проведению процедуры конкурсного производства, представив, в том числе:

- сведения о сдаче ликвидационного баланса в уполномоченный орган, сведений индивидуального (персонифицированного) учета в отношении работников в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, об уничтожении печати, о закрытии основного счета должника);

- отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства (со всеми приложениями);

- доказательства направления ходатайства о завершении конкурсного производства уполномоченному органу, органу по контролю (надзору), представителю собрания кредиторов/комитета кредиторов (в случае его избрания), а в случае неизбрания – заявителю по делу о несостоятельности (банкротстве).

Кредиторам, уполномоченному органу, органу по контролю (надзору) представить к назначенной дате судебного заседания отзывы на ходатайство конкурсного управляющего о завершении процедуры в отношении должника, имеющиеся возражения – при наличии последних.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд разъясняет, что в соответствии со статьями 177, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.



Судья О.В. Алиш