Решение от 31 января 2023 г. по делу № А39-7260/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Дело № А39-7260/2022


город Саранск31 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Полет" ( ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Сура» (ИНН <***>),

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды имущественного комплекса от 01.04.2021, о признании незаключенными договора купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021, договора купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021, договора купли-продажи оборудования от 01.06.2021,

при участии:

от истца: ФИО2(лично, предъявлен паспорт), ФИО3 (по доверенности № 13 АА 1097186 от 07.09.2021),

от ответчиков:

от КФХ "Полет": ФИО4 (по доверенности от 01.03.2022),

от ООО "Сура": ФИО5 (по доверенности от 29.08.2022),

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в суд с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Полет", обществу с ограниченной ответственностью «Сура» о признании недействительным (ничтожным) договора аренды имущественного комплекса от 01.04.2021, о признании незаключенными договора купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021, договора купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021, договора купли-продажи оборудования от 01.06.2021.

В судебном заседании истица ФИО2, ее представитель требования поддержали.

Представители ответчиков иск не признали, указав, что не смотря на отсутствие подписи Главы КФХ «Полет» ФИО6 в оспариваемых договорах, все они были фактически исполнены, а договор аренды от 01.04.2021 кроме того одобрен путем перечисления частично суммы аренды ФИО6 Просили в иске отказать.

Из письменных материалов дела судом установлено.

21.01.1992 года администрацией Большеберезниковского района Республики Мордовия зарегистрировано крестьянское (фермерское) хозяйство «Полет» (ИНН: <***>).

В соответствии положениями статьи 10 Устава КФХ «Полет», утвержденного протоколом №2 от 11.12.2013 членами крестьянского (фермерского) хозяйства «Полет» являлись: ФИО6 и ФИО7. Главой КФХ «Полет» до 10.06.2021 являлся ФИО6

10.06.2021 Глава КФХ «Полет» ФИО6 умер.

Согласно требованиям п.3.3 Устава имущество КФХ «Полет» принадлежит членам фермерского хозяйства на праве собственности (или долевой собственности).

Единственной наследницей умершего ФИО6, согласно справке нотариуса ФИО8 Большеберезниковского нотариального округа Республика Мордовия от 08.07.2021 регистрационный номер №389 является ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

На основании решения №2 от 18.08.2021 ФИО9 принят в члены КФХ «Полет».

Согласно протокола общего собрания членов КФХ «Полет» №1 от 18.08.2021 ФИО9 назначен Главой крестьянско-фермерского хозяйства.

Как указывает истец 22.12.2021 главой КФХ «Полет» ФИО9 подписаны и исполнены банком платежные поручения о перечислении 20107758 руб. 08 коп. с расчетного счета КФХ «Полет» в пользу ООО «Сура» (ИНН: <***>), где единственным участником является дочь ФИО9,- ФИО7.

Вышеуказанные средства перечислены по следующим платежным поручениям от 22.12.2021:

платежное поручение №288 на сумму 950 000 руб. назначение: оплата за здание автовесы по договору купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021;

платежное поручение №290 на сумму 1 584 758 руб. 08 коп. назначение: оплата за оборудование по договору купли-продажи оборудования от 01.06.2021;

платежное поручение №289 на сумму 5 000 000 руб. назначение: оплата за аренду имущественного комплекса по договору аренды имущественного комплекса от 01.04.2021;

платежное поручение №287 на сумму 12 573 000 руб. назначение: оплата за КРС по договору купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021.

Истицей оспариваются указанные сделки по следующим признакам.

Как незаключенные договора:

договор купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021 между КФХ «Полет» и ООО «Сура» на сумму 950 000 рублей;

договор купли-продажи оборудования от 01.06.2021 между КФХ «Полет» и ООО «Сура» на сумму 1 584 758 рублей 08 копеек;

-договор купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021 на сумму

12573000 рублей.

По правилам о недействительности сделок:

-договор аренды имущественного комплекса от 01.04.2021;

Исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей ( статья 153 Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу действующего законодательства заключенный договор следует понимать как согласованную волю двух или более лиц в отношении условий, указанных в законе или самом соглашении в качестве существенных.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Представленные в дело копии договоров между КФХ «Полет» и ООО «Сура»:

- купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021, акт приема-передачи к нему;

- купли-продажи оборудования от 01.06.2021, акт приема-передачи к нему;

- купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021, акт приема-передачи к нему со стороны главы КФХ «Полет» ФИО6 не подписаны, оттиск печати КФХ «Полет» отсутствует.

Универсальный передаточный документ от 01.06.2021 на здание автовесов также со стороны КФХ «Полет» ни кем не подписан.

Универсальный передаточный документ от 01.06.2021 на передачу оборудования и КРС не содержит данных об уполномоченном лице его подписавшим. Указанное в документе лицо - ФИО10 работником КФХ «Полет» не являлся, доказательств обратного со стороны ответчика не представлено. Во всех УПД в качестве документа-основания указан договор купли-продажи от 07.04.2021.

Таким образом, очевидно, что при отсутствии волеизъявления одной из сторон сделки, договор нельзя признать заключенным.

Доводы ответчиков о том, что при отсутствии подписи в договорах на отчуждение имущества, фактически они были исполнены сторонами ( одобрены по правилам статьи 183 ГК РФ) не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Так, в части договора купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021 истцом представлены смета от 20.07.2019 на выполнение строительных работ, составленная главой КФХ «Полет» ФИО6 и подписанная исполнителем (подрядчиком) ФИО11, из которой следует, что она построена КФХ «Полет» в 2019 году хозяйственным способом.

УПД от 01.06.2021 на здание автовесов со стороны КФХ «Полет» ни кем не подписан. В качестве лица отпустившего товар 01.06.2021. со стороны продавца выступает ФИО10 (заведующий фермой), как работник ООО «Сура», однако согласно данным налоговой службы (вх.№09-07/3326дсп от 15.11.2022 по запросу суда от 08.11.2022) в ООО «Сура» среднесписочная численность работников в 2021 году составляла 0 человек.

По договору купли-продажи оборудования от 01.06.2021 в УПД от 01.06.2021 в качестве документа основания указан договор купли продажи от 07.04.2021.

В качестве лица отпустившего товар 01.06.2021, со стороны продавца выступает ФИО12 (заведующий фермой), как работник ООО «Сура», однако согласно данным налоговой службы (вх.№09-07/3326дсп от 15.11.2022) о чем указывалось выше в ООО «Сура» среднесписочная численность работников в 2021 году составляла 0 человек. ФИО10 (заведующий фермой), как работника КФХ «Полет», по данным налоговой службы не имелось.

По договору купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021 из пункта 1.1 следует, что ООО «Сура» продает покупателю КФХ «Полет» КРС в количестве 381 головы.

Помимо перечисленных признаков фиктивности договора ( отсутствие ФИО10 ( зав.фермой) в штате как ООО «Сура», так и в КФХ «Полет», указание на иной договор от 07.04.2021) судом установлено отсутствие в распоряжении продавца возможности реализовать указанный объем товара.

По информации Управления АПК и ЛПХ граждан администрации Болыпеберезниковского муниципального района от 23.11.2022 по состоянию на 01.06.2021 ООО «Сура» не обладало крупным рогатым скотом (далее - КРС) в количестве 381 голова, что зафиксировано в п. 14, п. 19, п.30 отчета по форме 24-сх. По состоянию на 01.03.2021 числилось 31 голова КРС; на 01.04.2021 - 31 голова КРС; на 01.05.2021 - 0 голов КРС (в связи с их продажей).

В КФХ «Полет» (согласно данным п. 14, п. 19, п.30 отчета по форме 24-сх) по состоянию на 01.02.2021 числилось 470 голов КРС; на 01.04.2021 - 425 голов КРС; на 01.05.2021 - 400 голов КРС; на 01.06.2021 - 400 голов КРС; на 01.07.2021 - 400 голов КРС.

Аналогичные данные подтверждены ГБУ «Мордовская республиканская станция по борьбе с болезнями животных». При этом QOO «КФХ «Полет» заключило с ГБУ договор №6 Б/2021 от 01.01.2021 сроком до 31.12.2021. Договор исполнялся КФХ «Полет» по 07.06.2021, что подтверждается актами выполненных работ со стороны ГБУ.

ООО «Сура» аналогичный договор заключило 01.03.2021 №135 и работало по нему только в марте и апреле 2021 года.

Анализ представленных статистических данных в т.ч. данных об объеме реализации молочной продукции ООО «Богородицкий молочный завод» ( ответ №02/12 от 02.12.2022) свидетельствует о том, что в ООО «Сура» по состоянию на дату договора – 01.06.2021 отсутствовали 381 головы КРС.

Таким образом, требования истца о признании незаключенными между КФХ «Полет» и ООО «Сура» договоров купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021, купли-продажи оборудования от 01.06.2021; купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021 суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.


В части требований истца о признании недействительным ( ничтожным) договора аренды имущественного комплекса от 01.04.2021 суд исходит из следующего.

В материалы дела представлена копия договора аренды имущественного комплекса от 01.04.2021 заключенного между КФХ «Полет» и ООО «Сура» с арендной платой 2500000руб. в месяц. Договор и акт приема передачи имущества имеет подпись в графе руководитель КФХ «Полет» ФИО6.

Согласно заключения специалиста ООО «Бюро экспертиз Решение» №28-2022 от 12.09.2022 проведенного по заказу истицы установлено, что в договоре и акте приема-передачи от имени ФИО6 расписался ФИО9 - нынешний глава КФХ «Полет».

Акты №№66 от 30.04.2021, №67 от 30.05.2021 не имеют подписи ФИО6 и печати КФХ «Полет».

Не оспаривая факта отсутствия подписи руководителя хозяйства, представители ответчиков полагают, что КФХ «Полет» одобрило договор аренды от 01.04.2022 путем частичной оплаты суммы арендной платы 23.04.2021 в размере 1273600руб. ( платежное поручение №190).

Согласно статье 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Анализ приведенных разъяснений говорит о том, что одобрение сделки должно быть ясным и недвусмысленным, исходить от уполномоченного лица и напрямую касаться предмета заключенного договора. Иными словами одобрение сделки путем частичной оплаты услуг и т.п. предполагает ее идентификацию в документах.

В платежном поручении №190 от 23.04.2021, на которое ссылается ответчик, в графе «назначение платежа» указано « оплата по договору аренды». Ни номер договора, ни его даты, ни период за который производится оплата документ не содержит.

В опровержение доводов ответчика истцом представлены в дело документы свидетельствующие о наличии арендных отношений между КФХ «Полет» и ООО «Сура» период предшествующий платежному документу, а именно:

- договор аренды земельных участков №01/01/19 от 01.01.2019,

- договор аренды земельных участков, коровника, телятника, дома конюховки №1/01/20 от 01.01.2020.

Доводы ответчика об истечении срока договора в данном случае не уместны, поскольку сведений о расторжении упомянутых выше договоров, доказательств возврата имущества арендодателю, как и данных о полных взаиморасчетах сторон по договорам аренды от 01.01.2019, 01.01.2020 суду не представлено. Истечение срока аренды не прекращает возможности пользования имуществом арендатора и не снимает с него обязательств оплатить это пользование.

Отсутствие в назначении платежа конкретизации сделки наряду с представленными в дело документами, свидетельствующими о наличии правоотношений по сходным обязательствам, не позволяет суду квалифицировать платеж от 23.04.2021 как одобрение спорного договора аренды от 01.04.2021 со стороны руководителя КФХ «Полет» ФИО6.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима.

Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

Согласно пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 257 ГК РФ установлено, что имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не предусмотрено иное.

Согласно пункта 2 статьи 1179 ГК РФ если наследник умершего члена крестьянского (фермерского) хозяйства сам членом этого хозяйства не является, он имеет право на получение компенсации, соразмерной наследуемой им доле в имуществе, находящемся в общей совместной собственности членов хозяйства.

В данном случае истица ФИО2 в силу закона является наследником к имуществу Главы КФХ «Полет» ФИО6 в размере 50% стоимости активов хозяйства.

29.11.2021 Чамзинским районным судом Республики Мордовия принят к производству иск ФИО2 как наследницы умершего ФИО6 к ответчикам КФХ «Полет», ФИО7 о выплате компенсации за долю умершего в порядке ст.1179 ГК РФ ( Гражданское дело №2-2-4/2022).

После возбуждения производства в суде 22.12.2021 Главой КФХ «Полет» ФИО9 подписаны платежные документы о перечислении денежных средств в размере свыше 20млн.руб. по оспариваемым сделкам в ООО «Сура», где единственным участником является его дочь ФИО7.

Вывод денежных средств из КФХ «Полет» после возбуждения гражданского дела о выделе доли в денежном выражении посредством заключения фиктивных сделок напрямую затрагивает интересы ФИО2 как лица, заинтересованного в получении соразмерной компенсации к имуществу умершего членам КФХ ФИО6. В этой связи, истица, не являясь стороной сделок, вправе ставить вопрос об их заключенности и действительности.

С учетом изложенного, требования ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора аренды имущественного комплекса от 01.04.2021 заключенного между КФХ «Полет» и ООО «Сура» суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вступившим в законную силу определением Чамзинского районного суда Республики Мордовии от 27.07.2022 ФИО2 отказано в принятии аналогичного иска в виду наличия корпоративного спора. Учитывая, что ФИО2 не обладает статусом члена КФХ, а ее требования вытекают из наследственных правоотношений, тем не менее заявление принято судом к производству и рассмотрено по существу по правилам главы 28.1 АПК РФ в виду недопустимости отказа в судебной защите прав и свобод ( пункт 1 статьи 46 Конституции РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчиков в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в равных долях по 12000руб..

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительным (ничтожным) договор аренды имущественного комплекса от 01.04.2021, заключенный между крестьянским (фермерским) хозяйством «Полет» (ИНН: <***>) и ООО «Сура» (ИНН: <***>);

Признать незаключенным договор купли-продажи здания автовесов от 01.06.2021 между крестьянским (фермерским) хозяйством «Полет» (ИНН: <***>) и ООО «Сура» (ИНН: <***>);

Признать незаключенным договор купли-продажи крупного рогатого скота от 01.06.2021 между крестьянским (фермерским) хозяйством «Полет» (ИНН: <***>) и ООО «Сура» (ИНН: <***>);

Признать незаключенным договор купли-продажи оборудования от 01.06.2021 между крестьянским (фермерским) хозяйством «Полет» (ИНН: <***>) и ООО «Сура» (ИНН: <***>).

Взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства "Полет" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) госпошлину в сумме 12000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) госпошлину в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяВ.В. Качурин