Решение от 22 декабря 2021 г. по делу № А09-9765/2019

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-9765/2019
город Брянск
22 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.12.2021

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Абалаковой Т.К.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к 1) ФИО3

2) общество с ограниченной ответственностью «Энерготранс»

Третьи лица:

1) ФИО4

2) ФИО5

3) Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО6

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2 по паспорту, после перерыва 22.12.2021 09-45, 12-45: не явился,

от ответчиков: 1) от ФИО3: ФИО7 по доверенности от 29.04.2021, после перерыва 22.12.2021 09-45: ФИО7 по доверенности от 29.04.2021, после перерыва 22. 12.2021 12-45: ФИО7 по доверенности от 29.04.2021,

2) ООО «Энерготранс»: ФИО7 по доверенности от 24.01.2020, после перерыва 22.12.2021 09-45: ФИО7 по доверенности от 29.04.2021, после перерыва 22.12.2021 12-45: ФИО7 по доверенности от 24.01.2020,

от третьих лиц: 1) от ФИО4: не явился,

2) от ФИО5: ФИО5 по паспорту, после перерыва 22.12.2021 09-45: ФИО5 по паспорту, после перерыва 22. 12.2021 12-45: ФИО5 по паспорту,

3) от Финансового управляющего ФИО2 ФИО6: не явился

установил:

Дело рассмотрено 22.12.2021 после перерыва, объявленного в судебном заседании 21.12.2021 в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Энерготранс» о признании договора займа №10 от 12.04.2017, договора займа №13 от 13.05.2017, договора займа №16 от 20.06.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 03.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда от 04.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением суда от 13.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Финансовый управляющий ФИО2 ФИО6

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо ФИО5 полагала, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец и третье лицо ФИО5 заявили ходатайство о приобщении письменных пояснений. Ходатайство судом удовлетворено.

Представитель ответчиков заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Истец и третье лицо ФИО5 возражали против удовлетворения ходатайства ответчиков о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ходатайства ответчиков о приобщении к материалам дела дополнительных документов суд удовлетворил.

Третьи лица ФИО4 и Финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст.ст.123, 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ извещены надлежащим образом.

В судебном заседании объявлен перерыв до 22.12.2021 в 09 часов 45 минут в порядке ст. 163 АПК РФ.

В судебное заседание, продолженное после перерыва 22.12.2021 в 09 часов 45 минут, истец, третьи лица ФИО4 и Финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 представителей не направили.

После перерыва, представитель третьего лица заявил ходатайство о приобщении определения суда от 09.12.2021 о продлении срока реализации имущества ФИО2

Ходатайство суд удовлетворил.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третье лицо ФИО5 поддержала позицию истца по иску.

В судебном заседании объявлен перерыв до 22.12.2021 в 12 часов 45 минут в порядке ст. 163 АПК РФ.

В судебное заседание, продолженное после перерыва 22.12.2021 в 12 часов 45 минут, истец, третьи лица ФИО4 и Финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 представителей не направили.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В силу ч. 5 названной статьи при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено после перерыва по правилам п.5 ст. 163 АПК РФ в отсутствие представителей истца, третьих лиц ФИО4 и Финансового управляющего ФИО2 ФИО6

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является владельцем 50% доли в Уставном капитале ООО «Энерготранс».

12.04.2017 между ФИО3 (займодавец) и ООО «Энерготранс» (заемщик) принят договор займа №10, согласно которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 455 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном настоящим договором (п.1.1 договора).

15.05.2017 между ФИО3 (займодавец) и ООО «Энерготранс» (заемщик) принят договор займа №13, согласно которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 450 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном настоящим договором (п.1.1 договора).

20.06.2017 между ФИО3 (займодавец) и ООО «Энерготранс» (заемщик) принят договор займа №16, согласно которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 622 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном настоящим договором (п.1.1 договора).

Указанные по договорам суммы зхайма предоставлены займодавцем заемщику в полном объеме.

Как указал истец в иске, для заключения договоров займа требовалось согласие общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс».

Ссылаясь на то, что договоры займа заключены с нарушением установленного Уставом общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» порядка заключения договоров и последующего одобрения данных сделок не было, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как указано выше, между ФИО3 и ООО «Энерготранс» заключены договоры займа №10 от 12.04.2017, №13 от 15.05.2017, №16 от 20.06.2017.

Пунктом 12.6 Устава общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» ограничены полномочия единоличного исполнительного органа общества в части выдачи и получения займов, а именно, генеральный директор не вправе без одобрения общего собрания участников общества брать и давать займы, данная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества единогласно. При отсутствии такого согласия сделка может быть оспорена лицами, указанными в абз.1 п.4 ст.146 Закона №14 – ФЗ и по основаниям, которые установлены п.1 ст.174 ГК РФ.

В п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной.

Для заключения договоров займа требовалось согласие общего собрания участников общества.

Из пояснений истца следует, что договоры займа заключены без согласия компетентного органа истца, то есть с нарушением установленного Уставом общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» порядка заключения договоров.

Судом установлено, что в Арбитражном суде Брянской области рассматривается дело №А09-16863/2017 о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа Общества ФИО8.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания.

В соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Довод ответчиков, относительно того, что оспариваемые сделки не являются крупными и не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности не имеют отношения к рассматриваемому спору, так как истцом для признания оспариваемых сделок недействительными заявлены иные основания. Остальные доводы ответчиков не приняты судом во внимание, поскольку являются несостоятельными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также установив, что договоры займа заключены с нарушением установленного Уставом общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» порядка заключения договоров, а именно установленного пунктом 12.6 Устава общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс», суд приходит к выводу что договоры займа № 10 от 12.04.2017 года на сумму 455000, № 13 от 13.05.2017 года на сумму 450 000 руб. , № 16 от 20.06.2017 года на сумму 622000 руб. являются недействительными.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования о применении по договорам займа №10 от 12.04.2017, №13 от 13.05.2017, №16 от 20.06.2017 последствий недействительности сделок, поскольку применение последствий недействительности сделок невозможно. ФИО3 передал свои права по указанным сделкам с ООО «Энерготранс» по договору №2 об уступке права от 03.07.2018г. ФИО4, что подтверждено судебными актами, представленными ответчиками.

Указанное обстоятельство подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиками.

Следовательно, требование истца о применении по договорам займа №10 от 12.04.2017, №13 от 13.05.2017, №16 от 20.06.2017 последствий недействительности сделок заявлено необоснованно и удовлетворению не подлежит по вышеуказанным основаниям.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по неимущественным спорам государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

По смыслу подп.1 п.1 ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно несколько требований, одновременно уплачивается государственная пошлина за каждое требование в установленном законом порядке и в размере.

В соответствии с п. 1 ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина по настоящему иску составляет 18 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, государственная пошлина по настоящему делу в размере 18 000 руб. относится на ответчиков и подлежит взысканию в пользу истца в размере 9000 руб. с каждого ответчика.

Руководствуясь ст.ст.167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Договор займа №10 от 12.04.2017, заключенный между ФИО3 и ООО «Энерготранс» на сумму 455 000 руб. признать недействительным.

Договор займа №13 от 13.05.2017, заключенный между ФИО3 и ООО «Энерготранс» на сумму 450 000 руб. признать недействительным.

Договор займа №16 от 20.06.2017, заключенный между ФИО3 и ООО «Энерготранс» на сумму 622 000 руб. признать недействительным.

Требование о применении в отношении договоров займа №10 от 12.04.2017, №13 от 13.05.2017, №16 от 20.06.2017 последствий недействительности сделок, оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» в пользу ФИО2 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.


Судья Т.К. Абалакова