Решение от 18 октября 2017 г. по делу № А14-5453/2017

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-5453/2017

« 18 » октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТракОптЧерноземье», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: ФИО2, г.Воронеж,

ФИО3, г.Воронеж,

ФИО4, г.Воронеж, в лице ее законного представителя ФИО5,

о признании выхода из состава общества состоявшимся с момента вступления решения суда в силу, обязании извещения регистрирующего органа о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества и обязании внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, связанные с выходом из состава участников общества,

при участии в заседании:

истец – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области – ФИО6, представитель, по доверенности № 05-03/00154 от 10.01.2017,

ответчик ООО «ТракОптЧерноземье» – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО2 - согласно сведениям Территориального специализированного отдела ЗАГС г.Воронежа умер 02.08.2016,

третье лицо ФИО3 – не явилась, извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО4 в лице ее законного представителя ФИО5 – не явилась, извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТрактОптЧерноземье» (далее – ответчик, ООО «ТрактОптЧерноземье»):

- о признании выхода ФИО1 из состава ООО «ТрактОптЧерноземье» состоявшимся с момента вступления решения суда в силу;

- обязании ООО «ТрактОптЧерноземье» известить регистрирующий орган (налоговый орган) о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с несением изменений в учредительные документы;

- обязании Межрайонной инспекции ФНС №12 по Воронежской области внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, связанные с выходом ФИО1 из состава участников ООО «ТрактОптЧерноземье», а также о взыскании 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся участником ООО «ТракОптЧерноземье» с долей в уставном капитале общества в размере 14,8 % уставного капитала. Другим участником общества являлся ФИО2, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 1,5 % уставного капитала.

По утверждению истца, в связи с отсутствием интереса в участии в обществе, им было принято решение о выходе из состава его участников, для чего составлено соответствующее нотариальное заявление и направлено по юридическому адресу ООО «ТракОптЧерноземье». Письмо было возвращено без отметки о вручении в связи с тем, что общество фактически не находится по своему юридическому адресу, хозяйственную деятельность не ведет, отчетность в контролирующие органы не предоставляет, в связи с чем, истец лишен возможности воспользоваться принадлежащим ему правом на выход из состава участников общества и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Возможность самостоятельного обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений у истца отсутствует.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2017 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 01.06.2017.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О регистрации») предусматривает заявительный порядок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей и при поступлении документов, предусмотренных ФЗ «О регистрации», регистрирующий орган осуществляет регистрационные действия. Кроме того, в соответствии с Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 ФЗ «О регистрации» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» истец вправе представить в регистрирующий орган заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о нем, как об учредителе ООО «ТракОптЧерноземье».

Определением суда от 01.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2); окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 27.06.2017.

В процессе рассмотрения дела судебное разбирательство откладывалось.

Как следует из представленной Управлением ЗАГС Воронежской области копии актовой записи о смерти № 8281 от 04.08.2016, ФИО2, умер 02.08.2016.

Из сообщения нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО7 следует, что с заявлениями о принятии наследства, открывшегося после смерти ФИО2 обратились: ФИО3 – мать умершего, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, - дочь умершего, в лице своего законного представителя ФИО5, ФИО5 –супруга умершего, ФИО8 – отец умершего. Наследственное имущество, указанное в заявлениях, состоит из ¼ доли в праве общей долевой собственности на квартиру. ФИО5 отказать от наследства в пользу дочери ФИО4, ФИО8 отказался от наследства в пользу матери умершего ФИО3 ФИО4 и ФИО3 22.02.2017 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, в ½ доле каждой на ¼ долю в праве общей долевой собственности на квартиру.

Определением суда от 14.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3) и ФИО4 в лице ее законного представителя ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО4 в лице законного представителя ФИО5); судебное разбирательство отложено на 19.09.2017.

Определением суда от 19.09.2017 судебное разбирательство по делу откладывалось на 12.10.2017 для надлежащего извещения о месте и времени судебного разбирательства привлеченных судом третьих лиц ФИО3 и ФИО4 в лице законного представителя ФИО5

В судебное заседание 12.10.2017 истец не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен.

Ответчик ООО «ТракОптЧерноземье», третьи лица ФИО3 и ФИО4 в лице законного представителя ФИО5 в судебное заседание 12.10.2017 не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании статьей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика ООО «ТракОптЧерноземье» и третьих лиц.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 12.10.2017 до 13.10.2017 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 13.10.2017 представитель ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области возражал против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что 26.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «ТракОптЧерноземье», ОГРН <***>.

Согласно представленным истцом и третьим лицом выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТракОптЧерноземье», участниками общества являются ФИО2 (1,5 % уставного капитала) и ФИО1 (14,76 % уставного капитала). Кроме того, доля в уставном капитале в размере 83,74 % уставного капитала принадлежит обществу. Единоличным исполнительным органом общества является ФИО9, местом нахождения общества – 394051, <...>.

Согласно пункту 6.2.5 устава ООО «ТракОптЧерноземье», утвержденного решением общего собрания учредителей от 24.03.2015, протокол № 1 (далее – устав ООО «ТракОптЧерноземье») участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В силу положений пункта 4.18 устава ООО «ТракОптЧерноземье», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе их общества.

Кроме того, пунктом 4.14 устава ООО «ТракОптЧерноземье» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. На переход и распределение долей согласия участников общества или самого общества не требуется.

ФИО1 22.02.2017 было оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ТракОптЧерноземье». Указанное заявление направлено 25.02.2017 в адрес ООО «ТракОптЧерноземье» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (394051, <...>. кв. 51). Указанное почтовое отправление было возвращено отправителю с отметкой Почты России «Истек срок хранения», что подтверждается копиями заявления, квитанции о его направлении, описи вложения и конверта.

Ссылаясь на то обстоятельство, что им в установленном порядке в адрес общества было направлено заявление о выходе из числа его участников и до настоящего времени соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ не были внесены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Право участника общества на выход из состава участников общества предусмотрено пунктами 4.18 и 6.2.5 устава ООО «ТракОптЧерноземье».

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТракОптЧерноземье» участниками указанного общества являлись и являются в настоящее время ФИО2 (1,5 % уставного капитала) и ФИО1 (14,76 % уставного капитала).

Как следует из представленной Управлением ЗАГС Воронежской области копии актовой записи о смерти № 8281 от 04.08.2016, ФИО2 умер 02.08.2016.

В соответствии с пунктами 1 и 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 4.14 устава ООО «ТракОптЧерноземье» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. На переход и распределение долей согласия участников общества или самого общества не требуется.

Согласно сообщению нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО7 наследниками умершего ФИО2, принявшими наследство и получившими свидетельства о праве на наследство по закону являются ФИО4 и ФИО3

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу положений пунктов 1, 2 и 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Таким образом, по смыслу вышеуказанных положений ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «ТракОптЧерноземье» доля в уставном капитале ООО «ТракОптЧерноземье» (1,5 % уставного капитала), принадлежавшая умершему ФИО2, признается принадлежащей его наследникам ФИО3 и ФИО4 со дня открытия наследства независимо от государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Представленным истцом доказательствами подтверждается направление ФИО1 по надлежащему адресу ООО «ТракОптЧерноземье» нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников общества.

В силу положений пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявление ФИО10 о выходе из состава участников ООО «ТракОптЧерноземье» в силу положений пункта 3 статьи 54 и статьи 165.1 ГК РФ считается полученным не позднее 27.03.2017.

В соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункты 6.1, 7 и 7.1) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, по смыслу положений статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с даты получения ООО «ТракОптЧерноземье» заявления ФИО10 о выходе из общества, его доля перешла к обществу, в связи с чем, он утратил своей статус участника ООО «ТракОптЧерноземье», и, соответственно, право на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанные с переходом к обществу его доли.

В соответствии со статьей 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений, а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

Таким образом, по смыслу положений статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 5 и 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в рассматриваемом случае обязанность по извещению регистрирующего органа об изменении сведений об участниках общества путем подачи соответствующего заявления возложена на общество.

Доказательств обращения общества в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суду не представлено.

Кроме того, не представлено доказательств наличия предусмотренных законом и уставом общества препятствий для выхода истца из состава участников общества.

Судом также не усматривается наличие таких препятствий.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, заявленные ФИО1 требования в части признания истца вышедшим из состава участников ООО «ТракОптЧерноземье» и обязании общества осуществить необходимые действия по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подлежат удовлетворению.

В отношении требования истца об обязании МИФНС № 12 по Воронежской области внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, связанные с выходом ФИО1 из состава участников ООО «ТрактОптЧерноземье» суд полагает преждевременными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению, ввиду отсутствия доказательств надлежащего обращения в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений и получения отказа в регистрации таких изменений.

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы относятся на ответчика ООО «ТракОптЧерноземье». В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 18000 руб. При обращении в суд истец по чекам-ордерам от 14.04.2017 и от 02.05.2017 уплатил государственную пошлину в общей сумме 18000 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика ООО «ТракОптЧерноземье» в пользу истца 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать ФИО1 (г. Воронеж) вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТракОптЧерноземье» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТракОптЧерноземье» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в десятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТракОптЧерноземье» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), связанных с подачей ФИО1 (г. Воронеж) заявления о выходе из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ТракОптЧерноземье» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТракОптЧерноземье» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Воронеж) 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова