Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А45-15075/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск Дело № А45-15075/2019

резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 2 июля 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 508, дело по иск ФИО2, г. Новосибирск,

к Открытому акционерному обществу "Научное производственное хозяйство Краснозерское", (ОГРН <***>) г. Новосибирск,

о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 11-02-22971-N, эмитент открытое акционерное общество "Научное производственное хозяйство Краснозерское" ОГРН <***>, в количестве 29 000 (двадцать девять тысяч) штук, признать утратившим право собственности закрытого акционерного общества «ГИД-АУДИТ» на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент открытое акционерное общество "Научное производственное хозяйство Краснозерское" ОГРН <***>, в количестве 29 000 (двадцать девять тысяч) штук,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, 1) ФИО3 (630102, <...>); 2) ФИО4 (630000, <...>); 3) ФИО5 (63000, <...>; 4) ФИО6 (630102, <...>), акционерного общества «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>), г. Москва,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, лично, паспорт;

управляющей организации ответчика ООО «Гид-инвест» - ФИО2, решение от 17.02.2016г., паспорт;

третьих лиц - не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился с иском к Открытому акционерному обществу "Научное производственное хозяйство Краснозерское" (далее- ответчик) о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент открытое акционерное общество "Научное производственное хозяйство Краснозерское" ОГРН <***>, в количестве 29 000 (двадцать девять тысяч) штук, признании утратившим право собственности закрытого акционерного общества «ГИД-АУДИТ» на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент открытое акционерное общество "Научное производственное хозяйство Краснозерское" ОГРН <***>, в количестве 29 000 (двадцать девять тысяч) штук.

Ответчик в отзыве на иск возражений против удовлетворения исковых требований не имеет.

ФИО6 в отзыве на иск не возражает против удовлетворения исковых требований.

Регистратор акционерное общество «РТ-Регистратор» (до изменения наименования акционерное общество «Межрегиональный специализованный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр») в отзыве на иск ссылается на то, что в случае удовлетворения исковых требований внесение записей в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества, в том числе связанных с переходом прав собственности на ценные бумаги, может осуществляться только регистратором, имеющим соответствующую лицензию.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывов по иску не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, исковые требования основаны на том, истец, а также ФИО5, ФИО4, ФИО3 являлись учредителями ЗАО «ГИД-АУДИТ», которое зарегистрировано 01.03.2000 г. Новосибирске городской регистрационной палатой, присвоен ОГРН <***>. Запись в ЕГРЮЛ внесена 18.11.2002 г.

В соответствии с п. 3.3. учредительного договора уставный капитал общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей и разделен на 100 (сто) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

В соответствии с п.3.4. договора, указанные акции распределяются между учредителями следующим образом:

1. ФИО2 45 акций номинальная стоимость 4500 руб.

2. ФИО5 45 акций номинальная стоимость 4500 руб.

3. ФИО4 5 акций номинальная стоимость 500 руб.

4. ФИО3 5 акций номинальная стоимость 500 руб.

В соответствии с Уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Новосибирского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 09.05.2000 г. № ЕС-2284/03 уставный капитал закрытого акционерного общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей, количество ценных бумаг выпуска 100 (сто) штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги 100 (сто) рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-22447-N.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров Закрытого акционерного общества «ГИД-АУДИТ», сформированным по состоянию на 13.01.2016 г., единственным акционером общества являлся ФИО2, владелец обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 100 штук, с принадлежностью доли в уставном капитале общества в размере 100%.

ЗАО «ГИД-АУДИТ» является акционером ОАО «Научное производственное хозяйство Краснозерское». ЗАО «ГИД-АУДИТ» принадлежит 29 000 (двадцать девять тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, выпуск 2, номинальной стоимостью 10 рублей, что подтверждается списком владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.05.2019 года, предоставленному регистратором открытого акционерного общества "Научное производственное хозяйство Краснозерское" - АО «РТ-Регистратор».

Между истцом (покупателем) и ЗАО «ГИД-АУДИТ» (продавцом) 05.09.2016 года был заключен договор купли-продажи ценных бумаг 29 000 (двадцать девять тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, выпуск 2, номинальная стоимость 10 рублей, эмитента открытого акционерного общества "Научное производственное хозяйство Краснозерское".

Однако запись о переходе прав собственности на ценные бумаги на приобретателя ФИО2 произведена не была.

Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в ЕГРЮЛ 28.12.2016 г. внесена запись ГРН 71654776744041 о прекращении юридического лица как недействующего юридического лица в отношении Закрытого акционерного общества «ГИД-АУДИТ» ОГРН <***>, ИНН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 29.04.2019.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 2 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии).

Положения указанной статьи во взаимосвязи с нормами статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» позволяют сделать вывод, что распоряжение ценными бумагами происходит в момент заключения договора, составление же передаточного распоряжения не является способом передачи бездокументарных ценных бумаг. Передача таких ценных бумаг происходит одновременно с внесением записи в реестре акционеров о правообладателе.

В силу ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от20.12.2006 г № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В связи с прекращением деятельности ЗАО «ГИД-АУДИТ» регистратором АО «Сибирский реестр» было направлено уведомление от 05.02.2018 года № 82 об отказе от внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги к ФИО2 в реестре владельцев ценных бумаг эмитента ОАО «Научное производственное хозяйство Краснозерское».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 г. по делу № А45-4152/2019 оставлено без рассмотрения заявление ФИО2 об установлении факта, имеющего юридическое значение - подписания уполномоченным лицом ФИО2 от имени ЗАО «ГИД-АУДИТ» договора купли-продажи ценных бумаг от 05.09.2016 г. № б/н., заключенного ФИО2 и ЗАО «ГИД-АУДИТ», передаточного распоряжения от 05.09.2016 г. к договору купли-продажи ценных бумаг 05.09.2016 г. № б/н, подписанного ЗАО «ГИД-АУДИТ» о передаче акций обыкновенных именных бездокументарных, (эмитент ОАО «Научное производственное хозяйство Краснозерское» ОГРН <***>, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-22971-№, количество акций 29 000 (двадцать девять тысяч) штук, от зарегистрированного лица ЗАО «ГИД-АУДИТ» к зарегистрированному лицу ФИО2, списания акций с лицевого № <***> номинального держателя ЗАО «ГИД-АУДИТ» и зачисления акций на лицевой счет № 345 номинального держателя ФИО2; нахождения передаточного распоряжения у регистратора АО «РТ-Регистратор» (АО «Сибирский реестр»).

Как следует из материалов дела, согласно списку владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.05.2019 года, предоставленному регистратором открытого акционерного общества "Научное производственное хозяйство Краснозерское" - АО «РТ-Регистратор», в реестре владельцев ценных бумаг указанного эмитента с номером лицевого счета <***> числится ЗАО «ГИД-АУДИТ», которому принадлежат 29 000 штук акций обыкновенных именных Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 67, пункту 8 статьи 63 ГК РФ, пункту 2 статьи 22 и пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 7.2 Устава ЗАО «ГИД-АУДИТ» акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества в соответствии с законодательством и Уставом Общества в случае ликвидации Общества имеют право на получение части его имущества.

Правовых последствий, предусмотренных в случае исключения недействующего юридического лица, в отношении имущества данного юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, действующим законодательством не предусмотрено.

Поскольку положения абзаца 3 пункта 1 статьи 67, пункта 8 статьи 63 ГК РФ направлены на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, указанные положения по аналогии права (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 2981-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы компании D.C.M.T. ISRAELI COMPANY FOR BUILDING OF HOUSES AND STRUCTURES LTD на нарушение конституционных прав и свобод пунктами 2 и 4 статьи 21.1 и пунктом 8 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июля 2017 года N 78-КГ17-46, право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами, передается его участникам.

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ошибочны доводы истца в том, что в соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО «Научное производственное хозяйство Краснозерское» обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества и обязано обеспечить внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги: списать ценные бумаги с лицевого счета № <***> номинального держателя ЗАО «ГИД-АУДИТ» и зачислить ценные бумаги на лицевой счет № 345 номинального держателя ФИО2, поскольку в силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, то есть регистратором, а не акционерным обществом. Но данные доводы не влияют на результат рассмотрения дела.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать право собственности ФИО2, г. Новосибирск, на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент открытое акционерное общество "Научное производственное хозяйство Краснозерское" ОГРН <***>, в количестве 29 000 (двадцать девять тысяч) штук.

Признать утратившим право собственности закрытого акционерного общества «ГИД-АУДИТ» на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент открытое акционерное общество "Научное производственное хозяйство Краснозерское" ОГРН 1025405010070, в количестве 29 000 (двадцать девять тысяч) штук.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова