Решение от 14 июля 2020 г. по делу № А40-310803/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-310803/19-117-141
г. Москва
14 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Русская кухня на Покровке» (ОГРН <***>; дата присвоения ОГРН 13.01.2003, ИНН <***>, Покровка ул., 17, стр.1, Москва г., 101000)

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель;

от ответчика: ФИО4 – генеральный директор, ФИО5 – представитель;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании ООО «Русская кухня на Покровке» в трехдневный срок предоставить истцу или его представителю по доверенности заверенные подписью генерального директора и печатью ответчика следующие документы, касающиеся деятельности ООО «Русская кухня на Покровке» за период с 2016 по 2019 годы (с учетом уточнений, принятых судом 04.02.2020, 25.06.2020):

1. Оборотно-сальдовая ведомость за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса;

2. Оборотно-сальдовые ведомости за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса по всем используемым счетам бухгалтерского учета, в том числе, по счетам 01, 02, 08, 19, 26, 41, 44, 50, 51, 62, 66, 71, 76, 90, 91.01, 91.02.1, 96, 97 и всем субсчетам соответствующих счетов;

3. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 60, 76.68, 71,73,76,60, 62, 70 и всем субсчетам соответствующих счетов;

4. Бухгалтерская и налоговая отчетность за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса ежеквартально;

5. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.03.2019 с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета;

6. Бухгалтерская и налоговая отчетность период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

7. Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у общества, а также документы, подтверждающие права общества на данное имущество по состоянию на 31.03.2019, на 30.06.2019;

8. Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (Книга учета ценных бумаг) за 2019 год;

9. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам за 2019; 11. Лицензии, сертификаты за 2019 год;

10. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог и т.д.) период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

11. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судов, взыскания по исполнительным производствам за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

12. Справки о размере оплаты труда всех работников ООО «РКП» за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

13. Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов (оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые договоры, договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога за весь период деятельности общества за 2019 год);

14. Авансовые отчеты подотчетных лиц общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

15. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

16. Договорная документация, связанная с приобретением, обременением, отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса, в том числе по договорам аренды, безвозмездного пользования и иным основаниям;

17. отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

18. Список аффилированных лиц общества период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

19. Трудовые и гражданско-правовые договоры с генеральным директором общества ФИО6 период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

20. Трудовые и гражданско-правовые договоры с ФИО5 за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

21. Сведения в форме справки обо всех выплатах, осуществлённых за счет имущества общества в пользу ФИО6 и ФИО5;

22. Документы, подтверждающие созыв общих собраний участников за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

23. Отчеты об оценке любого имущества общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

24. Документы по реконструкции, ремонту объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу;

25. Договоры аренды земельных участков;

26. Сведения в форме справки обо всех судебных спорах, с указанием предмета спора, суммы иска, приложением материалов судебных дела, в которых общество участвует в качестве лица, участвующего в деле;

27. Ежегодные отчеты генерального директора, предоставляемые общему собранию участников за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

28. Отчет о направлениях использования денежных средств, полученных от ФИО2 по договорам займа с приложением заверенных копий платежных поручений на списание заемных средств с расчетных счетов общества и копий договоров-оснований платежа;

29. Аудиторские заключения за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

30. Сведения в форме справки с указанием информации о начисленных и фактически оплаченных в пользу Департамента городского имущества города Москвы по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящегося в собственности общества, с указанием периода просрочки и долга по указанным обязательствам;

31. Документы (договоры, дополнительные соглашения к ним) платежные поручения о приобретении в собственность общества объектов недвижимости со следующими кадастровыми номерами (п. 2.2 «а» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016):

a. 77:01:0001100:1181 площадью 352,1 кв.м.

b. 77:01:0001100:1172 площадью 36,1 кв.м.

c. 77:01:0001100:1174 площадью 153,7 кв.м.

d. 77:01:0001100:1176 площадью 129,7 кв.м.

e. 77:01:0001100:1178 площадью 140 кв.м.

f. 77:01:0001100:1184 площадью 136 кв.м.

g. 77:01:0001100:1188 площадью 213,4 кв.м.

32. Документы и разработанную проектную документацию для производства работ по сохранению памятника ОКН Северный корпус в осях 1-13, А-Г объекта культурного наследия «Гостиница у Покровских Ворот, начало 19в.», по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17. стр. 1 (п.2.2 «б» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016);

33. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 «д» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению имущественных прав общества на дополнительные, свободные от обязательств и принадлежащие городу Москве помещения, площадью 1109 кв.м., расположенные по адресу: <...>;

34. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 «е» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению градостроительного плана земельного участка во адресу: <...>;

35. Договоры подряда и приобретения строительных материалов обществом с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

36. Разрешение на строительство и/ или реконструкцию объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу на любых вещных правах;

37. Книгу учета протоколов общих собраний участников общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

38. Протоколы общих собраний участников за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

39. Устав общества в редакции по состоянию на 31.08.2016, 20.07.2017;

40. Платежные поручения, выписки по банковским счетам, заверенные обслуживающим банком, подтверждающие зачисление и списание сумм предоставленных участником общества ФИО2 по договорам займа № 2 от 13.09.2016, № 3 от 17.03.2017, № 4 от 12.06.2017, № 5 от 30.06.2017, № 6 от 15.08.2017, № 7 от 09.02.2018 с предоставлением договоров и иных документов-оснований, для перечисления обществом предоставленных денежных средств по вышеуказанным договорам займа в пользу третьих лиц;

41. Положение о Конфиденциальной информации общества и/или иные документы, регламентирующие отнесение информации общества к категории Конфиденциальной информации;

42. Список участников общества по состоянию на дату проведения ВОСУ от 09.12.2019;

43. Регистрационный журнал лиц, принимавших участие в ВОСУ;

44. Протокол ВОСУ от 09.12.2019;

45. Информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

46. Протокол подсчета голосов по результатам голосования по вопросам повестки дня ВОСУ;

47. Документы, подтверждающие основания включения в повестку дня ВОСУ дополнительных вопросов повести дня;

48. Документы, соглашения о расторжении договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества заключенных между обществом и Департаментом городского имущества города Москвы;

49. Выписку о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Русская кухня на Покровке» № 40702810410000012298 за период с 14.11.2016 по дату настоящего запроса;

50. Документы, подтверждающие соблюдение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по созыву и проведению внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 28 от 04.08.2019.

В ходе судебного заседания 07.07.2020 представителем истца на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ исключены из заявленных требований документы под пунктами (в нумерации суда) 6, 36, 39, 40, пункт 4 заявлен за исключением бухгалтерского баланса общества и справки ИФНС № 1 по состоянию на 01.01.2020. Судом уточнения приняты, исковые требования следует считать заявленными в редакции от 07.07.2020. На их удовлетворении представитель истца настаивает в полном объеме.

Ответчик по заявленным исковым требованиям возражает по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «Русская кухня на Покровке» с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 25 500 руб., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пп. 1, 2 ст. 50 Закона № 214-ФЗ:

1. общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

2. общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исковые требования аргументированы непредставлением ФИО2 как участнику ООО «Русская кухня на Покровке» по запросам от 29.08.2019, 20.01.2020 информации (документов) о деятельности общества.

Возражая, ответчик, в свою очередь, полагает, что рассматриваемые исковые требования заявлены фактически конкурентами ООО «Русская кухня на Покровке» - ООО «Фирма Пере», ООО «Арм Фаросъ», с которыми имеется длительный имущественный спор в отношении помещений XII, XIV, XV первого этажа здания, расположенного по адресу: <...>, являющегося объектом культурного наследия федерального значения «Гостиница у Покровских ворот, нач. XIX века, арх. ФИО7», ссылаясь на то, что гражданин ФИО3, подавший от имени ФИО2 рассматриваемый иск, в тот же самый временной период представлял интересы конкурентов ООО «Русская кухня на Покровке» в ряде судебных споров с обществом в отношении данного недвижимого имущества (дела № А40-249148/2018, № 02а-0749/2019), и на отсутствие в материалах дела процессуальных документов, собственноручно подписанных ФИО2, при том, что, запрашиваемая информация на основании Положения о защите конфиденциальной информации (коммерческой тайны) ООО "Русская кухня на Покровке", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников 19.08.2016 (далее - Положение о конфиденциальности) отнесена к коммерческой тайне общества.

Действительно, как установлено судом, согласно п. 6.1. - п. 6.4. Положения о конфиденциальности:

6.1. Генеральный директор Общества имеет доступ к конфиденциальной информации (документам) Общества по всем вопросам деятельности Общества без соблюдения порядка, установленного п. 6 настоящего Положения.

6.2. Допуск иных управомоченных лиц к конфиденциальной информации (документам) Общества осуществляется на основании поданного в Общество и подписанного лично управомоченным лицом Запроса о предоставлении доступа к конфиденциальной информации (документам).

При этом в случае необходимости копирования документов Общества с применением технических средств соответствующая информация указывается в Запросе.

6.3. Ознакомление с конфиденциальной информацией (документами) Общества, равно как получение их копий осуществляется лично управомоченным лицом под роспись после подписания лично управомоченным лицом Соглашения о конфиденциальности по форме, утвержденной Генеральным директором Общества.

6.4. Не допускается:

6.4.1. Подписание Соглашения о конфиденциальности представителем управомоченного лица на основании доверенности.

6.4.2. Предоставление конфиденциальной информации (документов) или их копий для ознакомления представителю управомоченного лица на основании доверенности.

6.5. Запрос о предоставлении доступа к конфиденциальной информации (документам) рассматривается Генеральным директором Общества в течение не более чем трех дней с момента его получения Обществом.

6.6. При наличии сомнений в достоверности полученного Обществом Запроса о предоставлении доступа к конфиденциальной информации (документам), Генеральный директор Общества обязан приостановить рассмотрение Запроса о предоставлении доступа к конфиденциальной информации (документам) Общества до момента подтверждения достоверности произведенного Запроса лично управомоченным лицом.

6.7. В случае приостановления рассмотрения Запроса о предоставлении доступа к конфиденциальной информации (документам), Генеральный директор Общества обязан в месячный срок с момента принятия такого решения направить соответствующую информацию в адрес управомоченного лица (при наличии сведений о его адресе).

В соответствии с п. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С целью установления действительной воли истца на подачу рассматриваемого иска суд телефонограммой от 25.03.2020 года 12 час. 06 мин. (4 мин.), направленной по представленным представителем истца суду на заседании 25.02.2020 телефонным номерам, сообщил ФИО2 следующее:

«Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2020 принято исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Русская кухня на Покровке» об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО «Русская кухня на Покровке» за период с 2016 по 2019 годы согласно перечню.

Процессуальные документы по делу, представление интересов ФИО2 осуществляется гражданином ФИО3 по нотариальной доверенности от 13.08.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 07.04.2020 в целях установления действительной воли истца ФИО2 на подачу настоящего искового заявления.

Дополнительно суд обязал представителя истца сообщить фактический адрес местонахождения ФИО2».

16.05.2020 во исполнение указанного по системе Мой Арбитр в материалы дела поступил ряд документов за подписью ФИО2, безоговорочно подтверждающих волю участника общества на инициирование настоящего иска.

Вместе с тем, суд отмечает, что согласно пункту 5 статьи 50 Закона об обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как указано в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из вышеприведенных положений Закона об обществах и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

При рассмотрении дела ответчиком не доказано, что обществом соблюден установленный Положением о конфиденциальности трехдневный срок для рассмотрения запросов участника как от 29.08.2020, так и от 20.01.2020.

Принятые генеральным директором общества решения о приостановлении запросов ФИО2 до момента подтверждения их достоверности и связанные с ними действия фактически произведены за пределами указанного срока, в период нахождения дела на рассмотрении арбитражного суда, что свидетельствует о нарушении права участника общества на получение информации о деятельности общества и правомерности защиты его права в исковом порядке.

Вместе с тем, суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что истребуемая в пунктах (согласно нумерации суда) 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 14, 15, 16, 17, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 49 информация, как то:

Оборотно-сальдовая ведомость за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса;

Оборотно-сальдовые ведомости за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса по всем используемым счетам бухгалтерского учета, в том числе, по счетам 01, 02, 08, 19, 26, 41, 44, 50, 51, 62, 66, 71, 76, 90, 91.01, 91.02.1, 96, 97 и всем субсчетам соответствующих счетов;

Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 60, 76.68, 71,73,76,60, 62, 70 и всем субсчетам соответствующих счетов;

Бухгалтерская и налоговая отчетность за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса ежеквартально, за исключением бухгалтерского баланса ООО «Русская кухня на Покровке» и справки ИФНС № 1 по состоянию на 01.01.2020;

Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.03.2019 с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета;

Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у общества, а также документы, подтверждающие права общества на данное имущество по состоянию на 31.03.2019, на 30.06.2019;

Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (Книга учета ценных бумаг) за 2019 год;

Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам за 2019;

Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог и т.д.) период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судов, взыскания по исполнительным производствам за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

Авансовые отчеты подотчетных лиц общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

Договорная документация, связанная с приобретением, обременением, отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса, в том числе по договорам аренды, безвозмездного пользования и иным основаниям;

отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

Сведения в форме справки обо всех выплатах, осуществлённых за счет имущества общества в пользу ФИО6 и ФИО5;

Отчеты об оценке любого имущества общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

Документы по реконструкции, ремонту объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу;

Договоры аренды земельных участков;

Сведения в форме справки обо всех судебных спорах, с указанием предмета спора, суммы иска, приложением материалов судебных дела, в которых общество участвует в качестве лица, участвующего в деле;

Отчет о направлениях использования денежных средств, полученных от ФИО2 по договорам займа с приложением заверенных копий платежных поручений на списание заемных средств с расчетных счетов общества и копий договоров-оснований платежа;

Сведения в форме справки с указанием информации о начисленных и фактически оплаченных в пользу Департамента городского имущества города Москвы по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящегося в собственности общества, с указанием периода просрочки и долга по указанным обязательствам;

Документы (договоры, дополнительные соглашения к ним) платежные поручения о приобретении в собственность общества объектов недвижимости со следующими кадастровыми номерами (п. 2.2 «а» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016): a. 77:01:0001100:1181 площадью 352,1 кв.м. b. 77:01:0001100:1172 площадью 36,1 кв.м. c. 77:01:0001100:1174 площадью 153,7 кв.м. d. 77:01:0001100:1176 площадью 129,7 кв.м. e. 77:01:0001100:1178 площадью 140 кв.м. f. 77:01:0001100:1184 площадью 136 кв.м. g. 77:01:0001100:1188 площадью 213,4 кв.м.

Документы и разработанную проектную документацию для производства работ по сохранению памятника ОКН Северный корпус в осях 1-13, А-Г объекта культурного наследия «Гостиница у Покровских Ворот, начало 19в.», по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17. стр. 1 (п.2.2 «б» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016);

Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 «д» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению имущественных прав общества на дополнительные, свободные от обязательств и принадлежащие городу Москве 3 помещения, площадью 1109 кв.м., расположенные по адресу: <...>;

Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 «е» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению градостроительного плана земельного участка во адресу: <...>;

Договоры подряда и приобретения строительных материалов обществом с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

Выписка о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Русская кухня на Покровке» № 40702810410000012298 за период с 14.11.2016 по дату настоящего запроса,

в соответствии с п. 2.1.3 Положения о конфиденциальности относится к коммерческой тайне и может быть предоставлена только лично ФИО2 как управомоченному лицу после подписания им Соглашения о конфиденциальности по форме, утвержденной Генеральным директором Общества.

Учитывая, что ФИО2 проживает за пределами Российской Федерации, разумным сроком исполнения его требования следует считать в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, что достаточно для прибытия истца по месту нахождения общества в целях ознакомления с истребуемой документацией.

Исковые требования в части истребования документов под пунктами (в нумерации суда) 12, 13, 18, 19, 20, 27, 29 удовлетворению не подлежат за их отсутствием у ООО «Русская кухня на Покровке», о чем представлены соответствующие справки, а истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказано их ведение и наличие у общества.

В остальной части исребуемые документы имеются в распоряжении истца, что подтверждается письменными доказательствами ответчика, не опровергнутыми фактически представителем истца.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Обязать ООО «Русская кухня на Покровке» в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу передать ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Оборотно-сальдовая ведомость за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса;

2. Оборотно-сальдовые ведомости за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса по всем используемым счетам бухгалтерского учета, в том числе, по счетам 01, 02, 08, 19, 26, 41, 44, 50, 51, 62, 66, 71, 76, 90, 91.01, 91.02.1, 96, 97 и всем субсчетам соответствующих счетов;

3. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 60, 76.68, 71,73,76,60, 62, 70 и всем субсчетам соответствующих счетов;

4. Бухгалтерская и налоговая отчетность за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса ежеквартально, за исключением бухгалтерского баланса ООО «Русская кухня на Покровке» и справки ИФНС № 1 по состоянию на 01.01.2020;

5. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.03.2019 с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета;

6. Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у общества, а также документы, подтверждающие права общества на данное имущество по состоянию на 31.03.2019, на 30.06.2019;

7. Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (Книга учета ценных бумаг) за 2019 год;

8. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам за 2019;

9. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог и т.д.) период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

10. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судов, взыскания по исполнительным производствам за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

11. Авансовые отчеты подотчетных лиц общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

12. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

13. Договорная документация, связанная с приобретением, обременением, отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса, в том числе по договорам аренды, безвозмездного пользования и иным основаниям;

14. отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

15. Сведения в форме справки обо всех выплатах, осуществлённых за счет имущества общества в пользу ФИО6 и ФИО5;

16. Отчеты об оценке любого имущества общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

17. Документы по реконструкции, ремонту объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу;

18. Договоры аренды земельных участков;

19. Сведения в форме справки обо всех судебных спорах, с указанием предмета спора, суммы иска, приложением материалов судебных дела, в которых общество участвует в качестве лица, участвующего в деле;

20. Отчет о направлениях использования денежных средств, полученных от ФИО2 по договорам займа с приложением заверенных копий платежных поручений на списание заемных средств с расчетных счетов общества и копий договоров-оснований платежа;

21. Сведения в форме справки с указанием информации о начисленных и фактически оплаченных в пользу Департамента городского имущества города Москвы по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящегося в собственности общества, с указанием периода просрочки и долга по указанным обязательствам;

22. Документы (договоры, дополнительные соглашения к ним) платежные поручения о приобретении в собственность общества объектов недвижимости со следующими кадастровыми номерами (п. 2.2 «а» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016): a. 77:01:0001100:1181 площадью 352,1 кв.м. b. 77:01:0001100:1172 площадью 36,1 кв.м. c. 77:01:0001100:1174 площадью 153,7 кв.м. d. 77:01:0001100:1176 площадью 129,7 кв.м. e. 77:01:0001100:1178 площадью 140 кв.м. f. 77:01:0001100:1184 площадью 136 кв.м. g. 77:01:0001100:1188 площадью 213,4 кв.м.

23. Документы и разработанную проектную документацию для производства работ по сохранению памятника ОКН Северный корпус в осях 1-13, А-Г объекта культурного наследия «Гостиница у Покровских Ворот, начало 19в.», по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17. стр. 1 (п.2.2 «б» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016);

24. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 «д» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению имущественных прав общества на дополнительные, свободные от обязательств и принадлежащие городу Москве 3 помещения, площадью 1109 кв.м., расположенные по адресу: <...>;

25. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 «е» Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению градостроительного плана земельного участка во адресу: <...>;

26. Договоры подряда и приобретения строительных материалов обществом с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

27. Выписку о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Русская кухня на Покровке» № 40702810410000012298 за период с 14.11.2016 по дату настоящего запроса.

Взыскать с ООО «Русская кухня на Покровке» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Е.А. Большебратская