Решение от 23 ноября 2023 г. по делу № А40-43707/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-43707/22-118-330
г. Москва
23 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ»

к ООО «МАКСИМУМ»

третье лицо: ПАО «Банк Открытие» - точка ПАО Банка «ФК Открытие»

о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 09.12.2021 №717 в размере 3 124 388 руб., неустойки за период с 09.12.2021 по 05.03.2022 в размере 271 821,76 руб.,

и по встречному иску ООО «МАКСИМУМ» к ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» о признании договора купли-продажи №717 от 09.12.2021, поставочной спецификации № 1 к договору № 717 от 09.12.2021 и счета на оплату № 625 от 09.12.2021 недействительными сделками

при участии:

от истца: Е.А. Безверченко по дов. от 03.03.2023 г. (диплом БВС 0711025 от 20.04.1999 г.),

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МАКСИМУМ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 09.12.2021 №717 в размере 3 124 388 руб., неустойки за период с 09.12.2021 по 05.03.2022 в размере 271 821,76 руб.

Определением от 16.05.2022 к производству принят встречный иск ООО «МАКСИМУМ» к ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» о признании договора купли-продажи №717 от 09.12.2021, поставочной спецификации № 1 к договору № 717 от 09.12.2021 и счета на оплату № 625 от 09.12.2021 недействительными сделками.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 16.11.2023 истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в полном объеме, которое подлежит удовлетворению в порядке ст.49 АПК РФ.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что заявленный отказ не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц, отказ принимается судом, и производство по делу подлежит прекращению по п. 4 ст. 150 АПК РФ в части требований первоначального иска.

Истец не признал требований встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что встречный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, первоначальный иск заявлен на основании того, что 09.12.2021 между ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» (покупатель) и ООО «МАКСИМУМ» (продавец) заключен договор купли-продажи № 717, в соответствии с которым продавец обязуется передать продукцию покупателю, а покупатель – принять и оплатить стоимость товара, согласно условиям договора.

Согласно поставочной спецификации № 1 от 09.12.2021 к договору № 717 от 09.12.2021, продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить: арочный металлодетектор DHI-ISC-D218 в количестве 26 штук на общую сумму 1 423 604 руб., арочный металлодетектор DHI-ISC-D718T в количестве 24 штук на общую сумму 1 700 784 руб.

Общая стоимость товара по поставочной спецификации № 1 от 09.12.2021 составила 3 124 388 руб.

Срок поставки товара составляет 45 календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

09.12.2021 истец произвел оплату в соответствии с условиями договора платежным поручением № 1547 на сумму 3 124 388 руб.

При этом, поставка товара по договору ответчиком не произведена, в связи с чем, истец потребовал взыскать сумму задолженности в размере 3 124 388 руб. и неустойку в размере 271 821,76 руб.

Заявляя встречные исковые требования, ответчик заявляет о признании договора купли-продажи №717 от 09.12.2021, поставочной спецификации № 1 к договору № 717 от 09.12.2021 и счета на оплату № 625 от 09.12.2021 недействительными сделками.

Установление факта подписания договора купли-продажи № 717 от 09.12.2021, поставочной спецификации № 1 к договору № 717 от 09.12.2021 и счета на оплату № 625 от 09.12.2021 неустановленным лицом, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о выражении со стороны ООО "МАКСИМУМ" воли на его заключение, влечет недействительность сделки.

ООО «МАКСИМУМ» считает, что договор открытия расчетного счета в ПАО «Банк Открытие» - точка ПАО Банка «ФК Открытие», на который перечислены денежные средства истцом, открыт неуполномоченным лицом, с предоставлением подложных документов в банк.

В связи с этим ответчиком подано исковое заявление в Арбитражный суд г. Москвы о признании договора банковского счета <***> не действительным (ничтожным) (дело № А40-165266/2022-172-1235), которое принято к рассмотрению.

Определением от 12.10.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-165266/2022-172-1235.

30.09.2022 по делу №А40-165266/2022-172-1235 вынесено определение о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области. 19.10.2022 истцом по делу подана апелляционная жалоба на указанное определение. Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2022 оставлено без изменения.

В Арбитражном суде Свердловской области данное исковое заявление зарегистрировано 04.04.2023 с присвоением номера дела А60-17557/2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 исковые требования удовлетворены, договор банковского счета от 02.12.2021 <***> признан недействительным. Решение суда не обжаловано и вступило в законную силу.

Как установлено в решении Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 по делу № А60-17557/2023, банковский счет № <***> открыт по документам, не соответствующим действительности; от имени ООО «МАКСИМУМ» вышеуказанные заявления подписаны неизвестным лицом, полномочия которого на представление интересов общества не подтверждены.

Учитывая, что неуполномоченное лицо генеральным директором ООО «МАКСИМУМ» не являлось, в силу положений ст. 53 ГК РФ оно не имело права действовать от имени ООО «МАКСИМУМ», обращаясь с заявлением об открытии счета № <***>, и волеизъявление ООО «МАКСИМУМ» на открытие спорного счета отсутствовало. Действия по открытию счета и распоряжению от имени ООО «МАКСИМУМ» денежными средствами по счету не могли повлечь юридически значимых последствий в отношении истца.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Пунктом 1 статьи 845 ГК РФ предусмотрено, что по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с п. 1 ст. 846 ГК РФ при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

В силу ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Согласно п. 4.1 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются: а) учредительные документы юридического лица. Юридические лица, действующие на основе типового устава, утверждаемого Правительством Российской Федерации; действующие на основе типовых положений об организациях и учреждениях соответствующих типов и видов, утверждаемых Правительством Российской Федерации, и разрабатываемых на их основе уставов; действующие на основе типового положения и устава, представляют указанные документы. Органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления представляют законодательные и иные нормативные правовые акты, принимаемые в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об их создании и правовом статусе; б) выданные юридическому лицу лицензии (разрешения), если данные лицензии (разрешения) имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор, на основании которого открывается счет; в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции); г) документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а в случае, когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи; д) документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

В силу ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма" кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, обязаны идентифицировать обслуживаемое юридическое лицо, установив следующие сведения: наименование, идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации, государственный регистрационный номер, место государственной регистрации и адрес местонахождения.

Уполномоченное лицо устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями (п.7.10.2). Банк также должен установить личность лица (лиц), наделенного правом подписи, а также лица (лиц), уполномоченного (уполномоченных) распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, коды, пароли и иные средства, подтверждающие наличие указанных полномочий.

Кроме того, согласно ст. 432 ГК РФ, определяющей основные положения о заключении договора, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

До достижения соглашения по всем существенным условиям договора стороны сделки должны выразить волю на ее совершение, то есть согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ основополагающим условием для признания договора заключенным является выражение согласованной воли сторон на заключение договора.

Между тем, ООО «МАКСИМУМ» не выражало воли на заключение договора с Банком и открытие указанного расчетного счета, с заявлением об открытии банковского счета не обращалось, заключить договор банковского счета не требовало. Существенные условия договора банковского счета не согласовывало. Договор банковского счета не подписывало.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, расчетный счет <***>, открыт от имени ООО «МАКСИМУМ» в ПАО «Банк Открытие» - точка ПАО Банка «ФК Открытие» по документам, не соответствующим действительности, без волеизъявления на то Общества, следовательно, указанные действия по открытию данного расчетного счета, являются ничтожными, не соответствующими требованиям ст.ст. 53, 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со ст. 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица.

Также ООО «МАКСИМУМ» не выражало воли на заключение с истцом договора купли-продажи №717 от 09.12.2021, подписание поставочной спецификации № 1 к договору № 717 от 09.12.2021, и по выставлению счета на оплату № 625 от 09.12.2021.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования обоснованы, документально подтверждены и подлежат удовлетворению.

Доводы истца о том, что в деле № А60-17557/2023 рассмотрены те же требования ответчика, что и в настоящем деле, не состоятельны. Предметом встречных требований настоящего дела является признание договора купли-продажи №717 от 09.12.2021, поставочной спецификации № 1 к договору № 717 от 09.12.2021 и счета на оплату № 625 от 09.12.2021 недействительными сделками, предметом рассмотрения дела № А60-17557/2023 является признание недействительным договора банковского счета <***>.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны

На основании ст.ст. 167, 168, 309, 310, 506, 516 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 150, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по первоначальному иску ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» к ООО «МАКСИМУМ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 09.12.2021 №717 в размере 3 124 388 руб. и неустойки в размере 271 821 руб. 76 коп.

Возвратить ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 986 руб. 70 коп., перечисленную по платежному поручению № 187 от 04.03.2022.

Удовлетворить встречные исковые требования ООО «МАКСИМУМ».

Признать договор купли-продажи №717 от 09.12.2021, поставочную спецификацию № 1 к договору № 717 от 09.12.2021, заключенные между ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» к ООО «МАКСИМУМ», а также счета на оплату № 625 от 09.12.2021 недействительными сделками.

Взыскать с ООО «СПЕЦТЕХКОНСАЛТИНГ» в пользу ООО «МАКСИМУМ» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья А.Г. Антипова