Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А72-4295/2025

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ульяновск                                                                                         Дело № А72-4295/2025

 «09» июля 2025 года


 Резолютивная часть решения оглашена «26» июня 2025 года.

 Полный текст решения изготовлен «09» июля 2025 года.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ахметовой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Волга-Транс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1 (ИИН <***>),

ФИО2 (ИНН <***>)

о  привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Авто Центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по договору поставки №25/05 от 25.05.2021,

о взыскании задолженности по договору поставки №25/05 от 25.05.2021 в размере 823 000 руб., пени за период с 10.07.2022 по 05.04.2025 в размере 708 310 руб., расходов по оплате государственной пошлины


при участии:

от истца – ФИО3, представлено удостоверение адвоката, доверенность (до и после перерыва);

от ответчиков – не явились, извещены (до и после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Волга-Транс» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о  привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Авто Центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по договору поставки №25/05 от 25.05.2021, о взыскании задолженности по договору поставки №25/05 от 25.05.2021 в размере 823 000 руб., пени за период с 10.07.2022 по 05.04.2025 в размере 708 310 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 11.04.2025 заявление было принято судом к производству.

В порядке ст.163 АПК РФ судом объявлен перерыв в судебном заседании 10.06.2025г. до 25.06.2025г. до 09 час. 00 мин.

В судебном заседании 26.06.2025 представитель истца поддержал исковые требования по ранее изложенным доводам.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам в порядке ст. 71 АПК РФ.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «АВТО ЦЕНТР» (сокращенное наименование - ООО «АВТО ЦЕНТР») (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 28.07.2018г.

02.02.2024г. Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом .лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице);

06.12.2024г. Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «АВТО ЦЕНТР» в результате исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает истец в иске, Ответчик ФИО2 (ИНН <***>) являлся учредителем (участником) и директором ООО «АВТО ЦЕНТР» с 23.07.2018г. до 29.04.2022г.

Ответчик ФИО1 (ИНН <***>) являлся учредителем (участником) и директором ООО «АВТО ЦЕНТР» с 29.04.2022г. до 06.12.2024г.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, два заявления об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице ООО «АВТО ЦЕНТР» (№1151А, №1152А) были представлены при внесении записей в ЕГРЮЛ 22.04.2022г. (ГРН 2227300971830: об изменении сведений о директоре, и ГРН 2227300971820: об изменении сведений об участнике / учредителе).

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО «Компания «Волга-Транс» («Поставщик») и ООО «Авто Центр» («Покупатель») 25.05.2021г. был заключен  договор поставки №25/05, согласно условиям которого поставщик обязуется в порядке, предусмотренном договором, передать в собственность покупателю автомобильные детали и принадлежности различного вида (далее – «товары»).

Пунктом 1.2 указанного договора было определено, что наименование, количество, ассортимент, комплектность и цена за единицу товаров определяются на соответствующие товары, согласованными счетами Поставщика (далее - «Счета»).

В соответствии с п.2.1. указанного договора было определено, что цены за единицу товаров указаны в Счетах к настоящему Договору.

Покупатель обязуется оплачивать товары в следующем порядке: путем 100% предоплаты на основании выставленного Поставщиком счета (п.2.3 договора).

Факт приемки товаров по количеству оформляется путем подписания товарной накладной, универсальным передаточным документом, или иным передаточным документом, удостоверяющим факт получения товаров Покупателем (п.3.6 договора).

В подтверждение поставки истцом товаров в ООО «АВТО ЦЕНТР» в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, документы о частичной оплате товаров и акт сверки.

Исходя из представленных документов, истцом произведен следующий расчет задолженности ООО «АВТО ЦЕНТР» за поставленный товар.

В акте сверки за первый квартал, подписанном сторонами договора, задолженность в пользу ООО «Компания «Волга-Транс» составляет 400 000 руб. 00 коп. Эта задолженность указана как сальдо начальное в акте сверки взаимных расчетов за II квартал 2022г. между ООО «Компания «Волга-Транс» и ООО «АВТО ЦЕНТР»,

В течение II квартала 2022г. было поставлено Поставщиком ООО «Компания «Волга-Транс» Покупателю ООО «АВТО ЦЕНТР» товаров на общую сумму 1 681 400,00 руб.                (-20 000,00 руб. корректировка); оплачено Покупателем ООО «АВТО ЦЕНТР» Поставщику ООО «Компания «Волга-Транс» товаров на сумму 1 238 400,00 руб. и учет корректировки на сумму +20 000 руб., задолженность в пользу ООО «Компания «Волга-Транс» на 30.06.2022г. составила 823 000,00 руб.

Истцом ООО «Компания «Волга-Транс» Покупателю ООО «АВТО ЦЕНТР» 30.06.2022г. была направлена претензия №29/06 от 29.06.2022 г. с требованием о погашении указанной задолженности за поставленный товар в размере 823 000,00 руб. в течение 5 календарных дней с момента получения претензии.

Указанная претензия была получена Покупателем ООО «АВТО ЦЕНТР» 04.07.2022г, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления №43206672000026.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик ФИО1 отзыв в материалы дела не представил.

Ответчик ФИО2 возражает против удовлетворения исковых требований в отношении него, т.к. считает себя ненадлежащим ответчиком по делу и просит исключить из числа соответчиков по делу. В обоснование указывает, что с 22.04.2022г. директором ООО «Авто Центр» ФИО2 не является, что подтверждается решением единственного участника Общества №04 от 29.04.2022г., последним днем действия полномочий ФИО2 является 21.04.2022г., с 22.04.2022г. директором ООО «Авто Центр» назначен ФИО1

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав представителя истца, суд приходит к выводу, что имеются основания для частичного удовлетворения исковых требований в отношении ответчика ФИО1 Требования в отношении ответчика ФИО2 подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, установленных законом (ст. 310 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО «АВТО ЦЕНТР» перед ООО «Компания «Волга-Транс», которая на момент исключения ООО «АВТО ЦЕНТР» из ЕГРЮЛ осталась не оплаченной.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" указано, что неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, то, что истец не обратился с заявлением в налоговый орган об оспаривании решения о предстоящем исключении общества из реестра, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота: статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Соответственно, привлечение к субсидиарной ответственности, предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Недоказанность хотя бы одного из указанных выше обстоятельств исключает возможность применения ответственности в виде взыскания убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежит на ответчиках.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения Общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В качестве основания для привлечения ответчиков к ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что неисполнение обязательств покупателя ООО «АВТО ЦЕНТР» перед поставщиком ООО «Компания «Волга-Транс» по договору поставки № 25/05 от 25.05.2021г. на сумму в размере 823 000,00 руб. обусловлено тем, что ответчики ФИО2 (как учредитель (участник) и директор ООО «АВТО ЦЕНТР» с 23.07.2018г. до 29.04.2022г.) и ФИО1 (как учредитель (участник) и директор ООО «АВТО ЦЕНТР» с 29.04.2022г. до 06.12.2024г.), т.е., лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению поставщика ООО «Компания «Волга-Транс» как кредитора на таких лиц (на ответчиков) подлежит возложению субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АВТО ЦЕНТР» сведения о недостоверности в отношении руководителя юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 02.02.2024г.

Сведения о прекращении деятельности юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 06.12.2024.

То есть, в период с 02.02.2024г. по 06.12.2024 у контролирующих деятельность должника лиц имелась возможность не допустить его исключения из ЕГРЮЛ, в условиях когда у Общества имелись неисполненные обязательства перед истцом.

Ответчик ФИО1, извещенный о рассмотрении дела надлежащим образом  явку в суд не обеспечил, отзыв на исковое заявление не предоставил, соответственно на него возлагается бремя доказывания правомерности его действий как контролировавшего общество лица и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором Общества.

Каких-либо доказательств в опровержении доводов искового заявления ответчиком ФИО1 не представлено. Соответственно не представлено доказательств необоснованности исковых требований в отношении указанного лица.

Суд соглашается с доводами ответчика ФИО2, изложенными им в пояснениях о том, что отсутствуют основания для привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что решением единственного участника Общества №04 от 29.04.2022г. ФИО2 был освобожден от должности директора ООО «Авто Центр», последним днем действия полномочий ФИО2 является 21.04.2022г., с 22.04.2022г. директором ООО «Авто Центр» назначен ФИО1

Общество исключено из ЕГРЮЛ 06.12.2024г.

На момент прекращения деятельности Общества ФИО2 уже более 2 лет не был ни участником, ни директором ООО «Авто Центр».

Довод истца о том, что договор поставки №25/05 от 25.05.2021г. был заключен между истцом и ООО «Авто Центр» в период действия полномочий директора ФИО2, как об основании привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, отклоняется судом.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Определяющим моментом при рассмотрении настоящего дела, по мнению суда, является не то в чей период руководства образовалась задолженность, а то, кто на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ  являлся контролирующим лицом Общества и мог не допустить его исключения из ЕГРЮЛ по формальным основаниям: не принятие действий по устранению недостоверных сведений в реестре.

В указанный период контролирующим лицом Общества являлся ФИО1

Доказательств того, что в период, как минимум до 06.12.2024г. им как директором Общества совершались действия, направленные на погашение задолженности, не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает, что истец не доказал вину ФИО2 поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие, что данное лицо предпринимало какие-то действия недобросовестного характера, связанные с неоплатой долга и причинявшие ущерб организации. Указанное лицо не являлось контролирующим лицом на момент исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ.

Доводы истца в отношении данного ответчика носят предположительных характер.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что не доказан факт недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО2 и об отсутствии совокупности условий, необходимых для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд считает обоснованными доводы истца о том, что ФИО1, будучи учредителем и директором ООО "Авто Центр" с 22.04.2022 до момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ 06.12.2024 при наличии факта ведения организацией деятельности не предпринимал действий к прекращению процедуры исключения организации из ЕГРЮЛ, не предпринимал действий по погашению задолженности, не оспаривал ее наличие в суде.

Как указано в постановлении N 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает в том числе аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В рассматриваемом случае кредитор объективно не имеет возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения должником обязательств, принятых по мировому соглашению, так и мотивы прекращения им хозяйственной деятельности.

Ответчик же не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе.

При таких обстоятельствах бремя доказывания разумности и добросовестно поведения возлагается на ответчика.

Таким образом, в настоящем деле истцу как кредитору, требующему привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Указанные доказательства истцом представлены.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума N 53).

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091 по делу N А40-165246/2022).

В рассматриваемом споре Общество, по отношению к которому ответчик являлся контролирующим лицом, с учетом приведенных обстоятельств, представляло собой «брошенный бизнес». 

Ответчик не принял никаких мер для погашения задолженности и способствовал исключению Общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица.

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного кредитору, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Именно поведение ответчика привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым Общество не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующих лиц презюмируется.

Поведение ответчика повлекло исключение ООО «Авто Центр» из ЕГРЮЛ, а следовательно, привело к утрате истцом возможности взыскания задолженности.

Согласно расчету истца, он просит взыскать задолженность по договору поставки №25/05 от 25.05.2021г. в размере 823 000 руб. 00 коп. Учитывая наличие доказательств, подтверждающих задолженность, исковые требования о взыскании задолженности в субсидиарном порядке с ФИО1 подлежат удовлетворению.  

Также истец просит взыскать 798 310 руб. 00 коп. пени, начисленные за период  с 10.07.2022 по 05.04.2025.

Проверив расчет истца, суд признал его неверным в части начисления пени в период после исключения ООО «Авто Центр» из ЕГРЮЛ (06.12.2024), в силу того, что исключение ООО «Авто Центр» из ЕГРЮЛ прекратило его обязательства по оплате неустойки.

Ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, носит деликтный характер и является субсидиарной, ее размер не может превышать размер обязательств общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, сформировавшихся и оставшихся неисполненными на дату прекращения деятельности такого общества.

В рассматриваемом случае пени могут быть взысканы с ответчика ФИО1 только в размере, рассчитанном по дату исключения общества «Авто Центр» из ЕГРЮЛ.

Автоматическое перенесение на ФИО1 обязательства по уплате неустойки, начисляемой в порядке и сумме, предусмотренной заключенными Обществом договором поставки с истцом, недопустимо, т.к. прямая причинно-следственная связь между непогашением обществом задолженности по вине контролирующего его лица фактически утрачивается после прекращения правосубъектности юридического лица вследствие его исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем неустойка может быть взыскана с ответчика только в размере, рассчитанном по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, то есть до 06.12.2024.

Указанный вывод не противоречит судебной практике, в частности Постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2021 N Ф09-8187/20 по делу N А71-18023/2019, Постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2025 N Ф09-947/25 по делу N А07-7725/2023.

Таким образом, судом произведен расчет пени за период с 10.07.2022 по 06.12.2024.

823 000 * 0,1% * 881 день = 725 063 руб. 00 коп.

Требования о взыскании пени подлежат частичному удовлетворению в указанном размере.

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца в отношении ответчика ФИО1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению на сумму 823 000 руб. 00 коп. – основной долг, 725 063 руб. 00 коп. – пени.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


                                                            РЕШИЛ:


Исковые требования удовлетворить частично в отношении ответчика ФИО1 (ИИН <***>).

Взыскать с ФИО1 (ИИН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Волга-Транс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в порядке субсидиарной ответственности 823 000 руб. 00 коп. – основной долг, 725 063 руб. 00 коп. – пени, а также 70 310 руб. 52 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

В остальной части и отношении ответчика ФИО2 (ИНН <***>) исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Волга-Транс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу  по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                         С.А. Карсункин