Постановление от 20 сентября 2017 г. по делу № А13-423/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-423/2017
г. Вологда
21 сентября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СЛАД-Геосервис север» представителя ФИО2 по доверенности от 13.06.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» представителя ФИО3 по доверенности от 17.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июня 2017 года по делу № А13-423/2017 (судья Мамонова А.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СЛАД-Геосервис север» (место нахождения: 169900, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «СЛАД-Геосервис север», общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» (место нахождения: 160000, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Техкомснаб») о признании недействительным договора № 1/2016 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки № СГК-11-331/1, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить ООО «СЛАД-Геосервис север» документы, подтверждающие право требования, а именно: подлинник договора поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, подлинники приложений, дополнительных соглашений к договору поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, являющихся неотъемлемыми частями договора поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, подлинники товарных накладных и счетов-фактур, подтверждающих передачу ООО «СЛАД-Геосервис север» обществу с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» (далее - ООО «Стройгазконсалтинг») грунта и его стоимость по договору поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, подлинника исполнительного листа серия ФС № 007162314, выданного 17.12.2015 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-59730/2015 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 21.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Стройгазконсалтинг» (место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, улица Ташкентская, дом 3, корпус. 3, литера Б, офис 22/22; ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением от 14.06.2017 исковые требования удовлетворены.

ООО «Техкомснаб» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Судебный акт не содержит однозначного вывода о дате (периоде) подписания договора. Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 по делу № А40-59730/2015 производилась замена первоначального кредитора по уступленным обязательствам ООО «СЛАД-Геосервис север» на ООО «Техкомснаб», дата подписания (заключения) договора не устанавливалась. Дата заключения договора уступки права требования № 1/2016 «21.09.2015» является опечаткой. Договор поставки заключен (датирован) 21.03.2011. ООО «Техкомснаб» 21.09.2015 передало по акту приема-передачи от указанной даты документы, удостоверяющие передаваемое право требования, ООО «Техкомснаб» стало новым кредитором по приобретенным правам. Вывод суда о заключении договора уступки 21.09.2015 является недоказанным и не соответствует действительности. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.08.2015 по делу № А29-2717/2015 в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» введена процедура банкротства - наблюдение. В ходе указанной процедуры полномочия руководителя осуществляются с ограничениями. Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» нарушение прав и интересов должника и/или его кредиторов при заключении договора уступки отсутствует. Указывая на недействительность сделки в силу отсутствия согласия временного управляющего, суд применил специальные нормы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ). В силу статей 61.8, 61.9 Закона № 127-ФЗ, части 1 статьи 148 АПК РФ истец не имел полномочий на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки по уступке прав на основаниях, предусмотренных специальными нормами Закона № 127-ФЗ. Поскольку определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.06.2016 по делу № А29-2717/2015 процедура внешнего управления прекращена, в период март-апрель 2016 года ФИО4 не являлся внешним управляющим, показания ФИО5 в указанной части являются недостоверными. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2015 по делу № А29-2717/2015 подтверждается недобросовестное поведение ФИО5 по передаче документов, относящихся к деятельности должника арбитражному управляющему. ФИО5 имеет задолженность перед истцом. Отсутствие у ФИО4 документации должника, касающейся уступленных прав требования, подтверждается перечнем использованных при проведении оценки данных с указанием источников их получения, приложение 2 к отчету об оценке. Суд неправильно применил статьи 53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Ссылка суда на отчет об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности от 25.03.201 № 21-03-2016 является недостоверной. Рыночная стоимость уступленных прав составляет 180 931 руб. ООО «Техкомснаб» приобрело у ООО «СЛАД-Геосервис север» права требования к ООО «Стройгазконсалтинг» за 9 401 077 руб. 10 коп. ООО «Стройгазконсалтинг» с середины 2014 года имеет длительный период просрочки платежа. Уступка прав требования за стоимость, значительно превышающую рыночную, являлась для цедента выгодной сделкой. Ссылка суда на отсутствие встречного исполнения обязательств по договору уступки со стороны ООО «Техкомснаб» несостоятельна, поскольку установленный договором срок оплаты приобретаемых прав (24 месяца со дня подписания договора) на дату рассмотрения дела не наступил. Суд не привлек к участию в деле ФИО4 и ФИО6 Определение суда от 20.04.2017 не содержит информации о представлении истцом документов, заявленном и удовлетворенном судом ходатайстве о вызове свидетеля ФИО7, о допросе свидетеля и его показаниях.

До судебного заседания от временного управляющего ООО «СЛАД-Геосервис север» поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, отложении судебного разбирательства.

Представитель ООО «Техкомснаб» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

ООО «СЛАД-Геосервис север» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «Стройгазконсалтинг» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО «СЛАД-Геосервис север» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку по правилам статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Оснований для отложения судебного заседания согласно статье 158 АПК РФ не имеется.

Выслушав представителей ООО «Техкомснаб» и ООО «СЛАД-Геосервис север», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «СЛАД-Геосервис север» (поставщик) и ООО «Стройгазконсалтинг» (покупатель) заключили договор поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик принял на себя обязательство передать, а покупатель принять и оплатить общераспространенные полезные ископаемые (далее – грунт) соответствующие ГОСТу 25100-95, ориентировочным объемом 500 000 куб.м из месторождения «Майское-12» на условиях, предусмотренных договором для строительства объекта «КС-4 «Воркутинская» в составе тройки «Система магистральных газопроводов Бованенково-Ухта».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2015 по делу № А40-59730/2015 по иску ООО «СЛАД-Геосервис север» к ООО «Стройгазконсалтинг» о взыскании 20 006 044 руб. 41 коп. установлено, что во исполнение названного договора поставки и дополнительного соглашения к нему от 01.05.2014 № 4 ООО «СЛАД-Геосервис север» передало ООО «Стройгазконсалтинг» грунт по товарной накладной от 31.07.2014 № 8 в объеме 133 727,2 куб.м и выставило счет-фактуру от 31.07.2014 № 00000005 на 28 403 657 руб. 28 коп. Стороны 30.09.2014 подписан акт сверки взаимных расчетов, которым подтверждена сумма долга в размере 18 093 129 руб. 68 коп. Исковые требования ООО «СЛАД-Геосервис север» удовлетворены частично, с ООО «Стройгазконсалтинг» взыскано 18 802 154 руб. 20 коп., в том числе 18 093 129 руб. 68 коп. долга, 709 024 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 решение суда по делу № А40-59730/2015 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2015 по делу № А29-2717/2015 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России в лице ИФНС России по городу Воркуте Республики Коми о признании ООО «СЛАД-Геосервис север» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 27.08.2015 по делу № А29-2717/2015 в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 07.10.2015 по делу № А29-2717/2015 суд обязал руководителя должника ФИО5 передать временному управляющему ФИО4 в срок до 26.10.2015 документы по списку, в том числе копии договоров, соглашений, контрактов, заключенных ООО «СЛАД-Геоссервис север» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года, копии документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами.

Определением суда от 10.12.2015 по делу №А29-2717/2015 прекращена процедура наблюдения, в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление. Внешним управляющим должника утвержден ФИО4

Арбитражным судом города Москвы 17.12.2015 выдан исполнительный лист серия ФС № 7162314 по делу № А40-59730/2015.

Согласно почтовому уведомлению исполнительный лист направлен ФИО4 и получен им 20.01.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 по делу № А40-59730/2015 удовлетворено заявление ООО «Техкомснаб» о замене ООО «СЛАД-Геосервис север» на его правопреемника ООО «Техкомснаб». Судом установлено, что 21.09.2015 между ООО «СЛАД-Геосервис север» и ООО «Техкомснаб» заключен договор уступки права требования № 1/2016, по условиям которого права и обязанности по договору поставки № СГК-11-331/1 от 21.07.2015 переходят к ООО «Техкомснаб».

В акте приема-передачи права требования и документов по договору от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, составленном во исполнение договора № 1/2016, зафиксирован факт передачи ООО «Техкомснаб» подлинников договора поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, приложений, дополнительных соглашений к нему, являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора, акта сверки взаимных расчетов за период с 2014 год между ООО «Стройгазконсалтинг» и ООО «СЛАД-Геосервис север» по договору поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, товарных накладных и счетов-фактур, подтверждающих передачу цедентом должнику грунта и его стоимость по названного договору поставки, подлинника судебного решения от 08.09.2016 по делу № А40-59730/2015.

Пунктом 3 акта определено, что после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2016 по делу № А40-59730/2015 цедент обязуется передать цессионарию подлинник исполнительного листа, выданного по делу № А40-59730/2015.

Считая, что договор № 1/2016 подписан от имени цедента неуполномоченным лицом, ООО «СЛАД-Геосервис север» не одобрило сделку и обратилось к ООО «Техкомснаб» с досудебными претензиями с просьбой вернуть все переданные по договору № 1/2016 документы.

Претензии направлены по почте по юридическому адресу ответчика 07.12.2016 и 28.01.2017 и оставлены без ответа и без исполнения.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ определены условия, которые должны быть соблюдены при уступке цедентом, в их числе – цедент правомочен совершать уступку.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что полномочия лиц, заключивших договор уступки права требования № 1/2016, подтверждаются материалами дела, был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В части 1, пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пунктам 7.1, 7.2 и 7.3 устава ООО «СЛАД-Геосервис север» генеральный директор общества является исполнительным органом общества, подотчетным общему собранию участников, в полномочия которого входит решение всех вопросов деятельности общества, в том числе без доверенности действовать от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки.

Как правильно указал суд первой инстанции, полномочиями на совершение сделок от имени ООО «СЛАД-Геосервис север» наделен его генеральный директор.

Нормами Закона № 127-ФЗ установлен ряд ограничений в случае введения в отношении юридического лица процедур банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 64 Закона № 127-ФЗ введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

В пункте 2 статьи 64 Закона № 127-ФЗ указано, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

На основании пункта 1 статьи 94 Закона № 127-ФЗ с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

В силу пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», осведомленность другой стороны по сделке о прекращении полномочий руководителя должника предполагается, если условия совершения сделки позволяли другой стороне, действующей разумно и, проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор № 1/2016 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки № СГК-11-331/1 и акт приема-передачи права требования и документов от 21.09.2015 подписаны от лица цедента генеральным директором ФИО5, назначенным на эту должность по решению единственного учредителя ООО «СЛАД-Геосервис север» от 11.03.2014 № 4 на срок с 11.03.2014 по 10.03.2017. Договор датирован 21.07.2015, местом его заключения обозначен город Воркута.

Арбитражным судом города Москвы в определении от 18.01.2016 по делу № А40-59730/2015 установлено, что договор заключен 21.09.2015, то есть после введения в отношении общества процедуры банкротства – наблюдения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования мог быть заключен генеральным директором должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме. ООО «Техкомснаб» не представило доказательств наличия такого согласия.

Как указал суд первой инстанции, ООО «СЛАД-Геосервис север» представило доказательства, свидетельствующие о фактическом заключении сделки после введения в отношении должника следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, внешнего управления.

Из материалов дела видно, что, допрошенный в суде первой инстанции в качестве свидетеля ФИО5 пояснил, что договор возмездной уступки прав (цессии) № 1/2016 подписан им как генеральным директором ООО «СЛАД-Геосервис север» по предложению внешнего управляющего ФИО4 в марте-апреле 2016 года в целях прекращения дела о банкротстве ООО «СЛАД-Геосервис север». По договоренности с внешним управляющим после подписания договора № 1/2016 ФИО7 исполняет обязательства должника в деле о банкротстве, что влечет прекращение производства по делу. Взамен он получает права требования дебиторской задолженности ООО «Стройгазконсалтинг». После подписания договора № 1/2016 и передачи всех документов ФИО7 отказался от своего заявления в деле о банкротстве, документы не возвращены, денежные средства по договору уступки № 1/2016 ООО «СЛАД-Геосервис север» не уплачены.

Как правильно указал суд первой инстанции, материалами дела подтверждается, что спорный договор № 1/2016 подписан от имени цессионария ООО «Техкомснаб» ФИО7 по доверенности от 21.07.2015.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2016 по делу № А29-2717/2015 принято к производству заявление ФИО7 о намерении исполнить обязательства должника перед кредиторами по делу № А29-2717/2015 в размере 7 979 938 руб. 24 коп. Определением суда от 27.04.2016 по делу № А29-2717/2015 принят отказ ФИО7 от заявления, производство по его заявлению прекращено. Производство по делу о банкротстве ООО «СЛАД-Геосервис север» прекращено определением суда от 24.06.2016 по делу № А29-2717/2015 в связи с погашением обществом с ограниченной ответственностью «СЛАД-Геосервис Центр» требований уполномоченного органа ФНС России к ООО «СЛАД-Геосервис север» на 8 070 536 руб. 90 коп., заменой кредитора и исключением его требований из реестра требований кредиторов. Одновременно прекращена процедура внешнего управления.

По данным истца исполнительный лист по делу № А40-59730/2015 после окончания внешнего управления истцу не возвращен.

Суд указал, что доказательств исполнения условий договора № 1/2016 цессионарием по оплате за уступаемое право требования не имеется.

В подтверждение доводов о фактическом заключении договора № 1/2016 в 2016 году ООО «СЛАД-Геосервис север» представило размещенные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сведения о результатах инвентаризации имущества должника ООО «СЛАД-Геосервис север», проведенной внешним управляющим ФИО4 в период с 17.12.2015 по 30.12.2015, оборотно-сальдовая ведомость общества по счету 62 за 2015 год, отчет об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности № 21-03/2016, составленный 25.03.2016 для внешнего управляющего ФИО4

Суд установил, что спорная дебиторская задолженность ООО «Стройгазконсалтинг» в размере 18 093 129 руб. 68 коп. по состоянию на 25.03.2016 числилась на балансе ООО «СЛАД-Геосервис север».

Как правильно указал суд первой инстанции, на момент рассмотрения дела № А40-59730/2015 в суде первой инстанции 02.09.2015, в суде апелляционной инстанции 09.12.2015 ни одна из сторон договора не заявляла о правопреемстве истца и совершенной уступке. Все документы находились у арбитражного управляющего ФИО4, в связи с исполнением ФИО5 возложенной на него обязанности по определению суда от 07.10.2015. Исходя из сведений, размещенных в ЕФРСБ балансовая стоимость имущества ООО «СЛАД-Геосервис север», определенная по состоянию на 01.07.2015 и по состоянию на момент инвентаризации имущества должника 30.12.2015 не уменьшилась на сумму спорного договора, дебиторская задолженность ООО «Стройгазконсалтинг» инвентаризована в полном объеме. Доказательств нахождения ФИО7 в городе Воркуте в июле и сентябре 2015 года не имеется.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена после введения в отношении общества процедуры внешнего управления. На дату фактического заключения договора № 1/2016 ФИО5 не обладал полномочиями руководителя ООО «СЛАД-Геосервис север» в силу пункта 1 статьи 94 Закона № 127-ФЗ. ФИО7, участвуя в деле о банкротстве должника № А29-2717/2015 с 11.03.2016, знал об отсутствии полномочий на совершение сделки у ФИО5

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ с учетом вышеуказанных разъяснений, договор, заключенный от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, как сделка, совершенная с нарушением пункта 1 статьи 53 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установил суд первой инстанции, оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом 31.03.2015. По условиям договора № 1/2016 цессионарий получает право требования взыскания задолженности ООО «Стройгазконсалтинг» в размере 18 093 129 руб. 98 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга, и суммы всех причиненных цеденту убытков, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате преданного должнику грунта по названному договору поставки. В свою очередь цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 9 401 077 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2015 по делу №А40-59730/2015 в пользу ООО «СЛАД-Геосервис север» с ООО «Стройгазконсалтинг» взыскано 18 802 154 руб. 20 коп., в том числе 18 093 129 руб. 68 коп. основного долга, 709 024 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности № 21-03/2016, составленному 25.03.2016 для внешнего управляющего ФИО4, рыночная стоимость дебиторской задолженности по состоянию на 25.03.2016 оценивалась в размере 18 093 100 руб.

Задолженность на момент фактического заключения договора взыскана по решению суда, вступившему в законную силу.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки № 1/2016 заключен на условиях, существенно и в худшую для ООО «СЛАД-Геосервис север» сторону отличающихся от рыночных. О причинении явного ущерба обществу свидетельствует совершение сделок на значительно не выгодных для него условиях. Уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Объем переданного права (требования) по договору № 1/2016 составляет 18 093 129 руб. 98 коп. долга, 709 024 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга, и суммы всех причиненных цеденту убытков, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате преданного должнику грунта по названному договору поставки.

Как указал суд первой инстанции, встречное обеспечение, предоставляемое ООО «Техкомснаб» и указанное в договоре цессии гораздо меньше названных сумм. Встречное исполнение по сделке ООО «СЛАД-Геосервис север» не получило.

Суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора № 1/2016 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки № СГК-11-331/1.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку материалами дела подтверждается факт исполнения цедентом обязательств по договору №1/2016 с актом от 21.09.2015 по передаче цессионарию документов, требование истца о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы о допущенных судом процессуальных нарушениях, рассмотрение дела без привлечения к его участию третьих лиц, необоснованному отказу в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле временного управляющего, не принимаются во внимание. Правовых оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, перечисленных в жалобе лиц у суда первой инстанции не имелось, сведения о том, что решение суда затрагивает их права и обязанности, отсутствуют. При этом упоминание в тексте решения данных лиц не свидетельствует о выводах суда в отношении данных лиц, их прав и обязанностей. Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего, рассмотрено судом первой инстанции, в его удовлетворении отказано на основании статьи 51 АПК РФ, статей 34, 64 Закона № 127-ФЗ, с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Нарушений норм процессуального права в данном случае судом первой инстанции не допущено.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июня 2017 года по делу № А13-423/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева


Судьи

А.В. Романова

А.Н. Шадрина